नेपाल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेड (नेप्से) मा सूचीकृत कम्पनी गाभिँदा शेयर कारोबार रोकिने गरेको छ । शेयर कारोबार किन रोकिनुपर्छ भन्ने कुराको सैद्धान्तिक आधार र कारण केही पनि छैन । गाभिने वा प्राप्ति हुने बैंकिङबाहेकका कम्पनीका कारोबार रोकिदिनु भनेर कम्पनीले पत्राचार गरेकै भरमा कारोबार रोक्का हुने गर्छ । मर्जरसम्बन्धी प्रचलित विभिन्न विनियम तथा निर्देशिकामध्ये नेपाल राष्ट्र बैंकको बैंक तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्वीजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३ मा बाहेक कारोबार ‘रोक्नुपर्ने’ उल्लेख छैन । राष्ट्र बैंकको विनियमावलीमा पनि कारोबार रोक्नुपर्ने सैद्धान्तिक आधार र कारण छैन । यो विनियमावली नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८ र बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३ को प्रस्तावना र उद्देश्यविपरीत छ । मर्जर सम्बधमा राष्ट्र बैंकको विनियमावलीबाहेक अन्य क्षेत्रगत निकाय र नेपाल धितोपत्र बोर्डको नियमावली र निर्देशिका विद्यमान छन् । शेयरबजारको तालुकी अड्डा बोर्डको मर्जरसम्बन्धी कानूनमा कारोबार रोक्ने कुरा कतै छैन । तर, कारोबार खोल्ने विषय उल्लेख हुँदा ‘शिरविनाको शरीर’ जस्तो भएको छ । कारोबार रोक्ने केन्द्रीय बैंकको मर्जरसम्बन्धी कानून सबैभन्दा बढी विवादास्पद बनेको छ ।
सूचीकृत कम्पनीको सञ्चालक समितिले मर्जरको निर्णय गरेमा कारोबार शुरू हुनुअघि नेप्सेलाई जानकारी दिनुपर्नेछ । यसले मूल्य संवेदनशील सूचनाको जानकारी मात्र मागेको हो । कारोबार रोक्न खोजेको देखिँदैन ।
मर्जरसम्बन्धी कानून
कम्पनी गाभ्ने गाभिनेसम्बन्धी कानूनलाई मूलत: तालुकी, क्षेत्रगत र धितोपत्र बजारसम्बन्धी गरी तीन भागमा विभाजन गर्न सकिन्छ । कम्पनी ऐन, २०६३ र कम्पनी निर्देशिका, २०७२ तालुकी, बैंक तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्वीजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३ विषय वा क्षेत्रगत र धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन (निष्कासन) नियमावली, २०७३ शेयरबजारसँग सम्बद्ध कानून हुन् । यी तीनथरी कानूनको आआफ्नै महत्त्व र आवश्यकता छ । तर, विद्यमान मर्जरसम्बन्धी कानून आवश्यकता बाहिरका विषयमा केन्द्रित छन् । मर्जर विषय उल्लेख भएका (१) कम्पनी ऐन, २०६३, (२) कम्पनी निर्देशिका, २०७२, (३) नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८, (४) बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३, (५) धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन (निष्कासन) नियमावली, २०७३, (६) बैंक तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्वीजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३, (७) धितोपत्र सूचीकरण विनियमावली, २०७५, (८) बीमक गाभ्ने, गाभिने तथा प्राप्ति गर्नेसम्बन्धी निर्देशिका, २०७६, (९) अनुमतिप्राप्त व्यक्ति आपसमा गाभिन, आपसमा मिल्न, शेयर खरीद, संरचनाको खरीद विक्री वा हस्तान्तरण प्राप्ति वा ग्रहणसम्बन्धी निर्देशिका, २०७७ र (१०) धितोपत्र निर्गमन (निष्कासन) तथा बाँडफाँट निर्देशिका, २०७४ छन् । यसबाहेक बोर्डले प्रारम्भिक मस्यौदा सार्वजनिक गरेको सूचीकृत संगठित संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने तथा प्राप्तिसम्बन्धी निर्देशिका, २०७७ पनि छ । त्यस्तै, नेपाल दूरसञ्चार प्राधिकरणले पनि दूरसञ्चार सेवाप्रदायक कम्पनी एकआपसमा गाभ्ने गाभिनेसम्बन्धी नियमावलीको मस्यौदा सार्वजनिक गरेको थियो । यी दुईओटा कानून लागू भएका छैनन् ।
शिरविनाको बोर्डको कानून
बोर्डको लागू नभएको कानूनबाहेक मर्जरसम्बन्धी विषय उल्लेख भएका धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन (निष्कासन) नियमावली, २०७३ र धितोपत्र निष्कासन तथा बाँडफाँट निर्देशिका, २०७४ गरी दुईओटा कानून छन् । नियमावलीको नियम ६(७)मा बोर्डमा धितोपत्र दर्ता गराएका कम्पनी गाभिने र गाभ्ने सम्बन्धमा उक्त प्रक्रिया तथा धितोपत्रको दर्तालगायत व्यवस्था निर्देशिकामा व्यवस्था भएबमोजिम हुनेछ भनिएको छ । नियमावलीको नियम ४३क (१) मा बोर्डमा धितोपत्र दर्ता गराएका कम्पनी एकआपसमा गाभ्ने/गाभिने तथा प्राप्ति गर्ने भएमा बोर्डबाट पूर्वस्वीकृति लिनुपर्ने र नियम ४३क (२) मा कम्पनी एकआपसमा गाभ्ने/गाभिने तथा प्राप्ति गर्नेसम्बन्धी अन्य व्यवस्था निर्देशिकामा उल्लेख भएबमोजिम हुनेछ भनिएको छ । तर, अहिलेसम्म यस्तो निर्देशिका लागू भएको छैन । नियमावलीमा गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति गर्दा स्वीकृति लिनुपर्ने कुरा उल्लेख गरेर बाँकी विषयलाई निर्देशिकाले सम्बोधन गर्ने भनिए पनि त्यस्तो निर्देशिका लागू नभएको भए पनि बोर्डले निर्माण गरी जारी गरेको धितोपत्र निर्गमन (निष्कासन) तथा बाँडफाँट निर्देशिका, २०७४ को दफा ४७(१), (२) र (३) मा के के कागजात समावेश गरेर धितोपत्रको पुन: दर्ता गर्नुपर्ने भन्ने विषय मात्र उल्लेख छ । निर्देशिकाको दफा ४७(४) मा सूचीकृत कम्पनी गाभ्ने वा गाभिने कार्य सम्पन्न भएपश्चात् एकीकृत कारोबार शुरू भएसँगै शेयरको कारोबारसमेत शुरू हुने व्यवस्था गर्नुपर्नेछ भन्ने छ । यसैको प्रतिबन्धात्मक व्यवस्थामा तर एकीकृत कारोबार शुरू भएसँगै शेयरको कारोबारसमेत शुरू हुने व्यवस्था गर्न नसकिने भएमा एकीकृत कारोबार शुरू भएको बढीमा १५ दिनभित्र शेयरको कारोबार शुरू गर्नु पर्नेछ भनिएको छ । यी दुवै व्यवस्थाको ‘शिर’ कुनै कानूनमा पनि भेटिन्न । धितोपत्र बोर्डको गाभ्ने गाभिने विषय उल्लेख गर्ने कुनै पनि कानूनमा गाभ्ने गाभिने सम्झौता हुँदा शेयर कारोबार रोक्का गर्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छैन । शेयर कारोबार रोक्का गर्नुपर्ने व्यवस्था नै नगरी कारोबार खोल्नुपर्ने कुरा गर्दा ‘शिर’ नभेटिएको हो ।
मर्जसम्बन्धी अन्य कानून
बजार सञ्चालक नेप्सेले निर्माण गरी बोर्डबाट स्वीकृति लिई लागू गरेको धितोपत्र सूचीकरण विनियमावली, २०७५ को विनियम २२(४) मा सूचीकृत कम्पनीको सञ्चालक समितिले कम्पनी गाभ्ने गाभिने वा विलय हुने वा खरीद गरी लिने वा टुक्रिने निर्णय गरेमा त्यस्तो निर्णय गरेकै दिन वा भोलिपल्ट कारोबार शुरू हुनुअघि नेप्सेलाई जानकारी दिनु पर्नेछ भनेको छ । यसले मूल्य संवेदनशील सूचनाको जानकारी मात्र मागेको हो । कारोबार रोक्न खोजेको देखिँदैन । नेप्सेले अलि बढी जान्ने भएर ‘टुक्रिने निर्णय गरेमा’ भन्ने तालुकी कम्पनी ऐनमा नभएको व्यवस्था पनि थप गरेको छ । यस्तै, जान्ने हुने क्रममा कम्पनीले पनि कारोबार रोकिदिनु भन्ने पत्राचार गरेको अनुमान लगाउन सकिन्छ । यसबाहेक बीमक गाभ्ने, गाभिने तथा प्राप्ति गर्नेसम्बन्धी निर्देशिका, २०७६ र अनुमतिप्राप्त व्यक्ति आपसमा गाभिन, आपसमा मिल्न, शेयर खरीद, संरचनाको खरीद विक्री वा हस्तान्तरण प्राप्ति वा ग्रहणसम्बन्धी निर्देशिका, २०७७ लागू भएका छन् । यी दुई निर्देशिका आफ्नो विषयगत क्षेत्रमा केन्द्रित छ ।
निचोडमा, केन्द्रीय बैंकको विनियमावलीमा बाहेक शेयर कारोबार रोक्का गर्नुपर्ने कानूनी व्यवस्था छैन । केन्द्रीय बैंकको कारोबार रोक्का गर्नुपर्ने व्यवस्थाको पनि सैद्धान्तिक आधार र कारण छैन । सैद्धान्तिक धरातलमा टेकेर निर्माण भएका कानूनले मात्र दीर्घकालीन रूपमा जनहित गर्छ भने यस्ता आधार कारण नभएका चिजको अस्तित्व धेरै दिन कायम रहन सक्दैन । धितोपत्र बजार नियामक र क्षेत्रगत नियामकलाई आफ्नो विषयमा कानून निर्माण गर्ने अधिकार छ । तर, विषय बाहिर गएर अवाञ्छित हस्तक्षेप गर्दै कानून निर्माण गर्ने अधिकार हुँदैन । केन्द्रीय बैंकले धितोपत्र बजारमाथि अवाञ्छित हस्तक्षेप गरेको छ । धितोपत्र बोर्डले मर्जरसम्बन्धी कानून निर्माण गर्दा मर्जर सम्झौतामा उल्लेख गरेका कार्यको प्रगति सम्बन्धमा हरेक महीना प्रगति विवरण नेप्सेमार्फत सार्वजनिक गराउन लगाउन सक्ने व्यवस्था गर्न सक्छ । गाभ्ने काम भने जस्तो सजिलो नहुँदा यसमा समय लाग्नसक्छ । अत: शेयर कारोबार रोक्का गर्ने कार्यलाई अविलम्ब रोक्नु सबैको हितमा हुन्छ ।
लेखक धितोपत्रसम्बन्धी अध्येता अधिवक्ता हुन् ।
