प्राथमिक बजारमा शेयर जारी गर्दा अर्थात् इनिशियल पब्लिक अफरमा सर्वसाधारण लगानीकर्ताले अंकित मूल्य १ सयमा नै खरीद गर्न पाउँदै आएकोमा एक सिमेन्ट कम्पनीको शेयर प्रतिकित्ता बुक बिल्डिङका आधारमा रू. ७५० मा जारी गर्न लागेको कुरा चर्चामा चल्नासाथ सर्वसाधारण लगानीकर्ताले विरोध गर्दै आएका छन् । बुक बिल्डिङमा शेयर जारी गर्दा संस्थागत लगानीकर्ताले बोलकबोलमा खरीद गरिसकेपछि सर्वसाधारणलाई जारी गर्ने भन्ने चर्चामा आएको छ । सिमेन्ट कम्पनीको शेयर बुक बिल्डिङमा जारी गर्ने प्रयोजनका लागि नै नेपाल धितोपत्र बोर्डले बुक बिल्डिङ निर्देशिका, २०७७ जारी गरेको भन्ने पनि केही लगानीकर्ताको आरोप छ । सिमेन्ट कम्पनीको शेयर खरीद विवादमा नेपाल धितोपत्र बोर्डका अध्यक्ष र नेपाल स्टक एक्सचेन्ज (नेप्से)का सीईओलाई अर्थ समितिले छानविन गरी कारबाही गर्न निर्देशन दिएको पनि समाचारमा आएको छ । बुक बिल्डिङमा प्राथमिक शेयर जारी गर्न लागेको सिमेन्ट कम्पनीको शेयर नेपाल धितोपत्र बोर्डका अध्यक्ष र नेपाल स्टक एक्सचेन्ज (नेप्से) का सीईओका परिवारका सदस्यले खरीद गरेको विषयमा अर्थमन्त्री र अर्थ सचिवले बोर्ड र नेप्सेका पदाधिकारीसँग जानकारी लिएपछि समितिले उक्त घटनाका सम्बन्धमा कारबाही अघि बढाउन र सोको जानकारी गराउन मन्त्रालयलाई निर्देशन दिएको हो ।
धितोपत्र दर्ता तथा निष्काशन नियमावली, २०७३ (संशोधनसहित) को नियम २५ ग ले गरेको व्यवस्था बुक बिल्डिङका प्रयोजनका लागि नभई प्रिमियममा शेयर जारी वा निष्कासन गर्नका लागि हो ।
प्राथमिक बजारमा प्राथमिक शेयर आवेदन र प्रिमियममा शेयर जारी भइरहेका अवस्थामा बुक बिल्डिङका माध्यमबाट शेयर जारी गर्न सक्ने गरी नेपाल धितो पत्र बोर्डले बुक बिल्डिङ निर्देशिका, २०७७ जारी गरेको हो । निर्देशिकाका कारण धेरै कम्पनीले बुक बिल्डिङमबाट शेयर जारी गर्न चाहेको समाचार पनि आएको छ । बुक बिल्डिङका कारण अबका दिनमा सर्वसाधारणले प्रारम्भिक सार्वजनिक निष्कासन (आईपीओ)मा शेयर रू. १०० मा पाउने सम्भावना घटेको छ । विशेषगरी केही सिमेन्ट, जलविद्युत् तथा टेलिकम कम्पनीहरूका शेयर बुक बिल्डिङ विधिबाट आउने चर्चा छ । उत्पादनमूलक, होटेल, र अन्य समूहका केही उद्योगहरूले पनि बुक बिल्डिङमा शेयर जारी गर्न चाहेको समाचार आइरहेको छ । यसबाट सर्वसाधारण लगानीकर्ता महँगोमा प्राथमिक शेयर किन्न पर्ने अवस्था देखिएको छ ।
कम्पनी वा संगठित संस्थाले प्राथमिक बजारमा शेयर जारी गर्ने प्रचलित दुई तरीकाका छन् : पहिलो, निश्चत मूल्य तोकी जारी गर्ने अर्थात् फिक्स्ड प्राइस मोडेल, अर्को बुक बिल्डिङ । निश्चत मूल्य तोकी जारी गर्ने मोडलभित्र अंकित मूल्य रू. १०० छ भने सोही मूल्यमा वा अंकित रू. १०० मा नै शेयर विक्री गर्नु हो । । अंकित मूल्यमा प्रिमियम थप गरी शेयर विक्री गर्नु पनि फिक्स्ड प्राइस मोडल हो । कम्पनी ऐन २०६३ मा फिक्स प्राइस मोडेल व्यवस्था भए तापनि बुक बिल्डिङ मोडेलको व्यवस्था छैन ।
बुक बिल्डिङ मोडेलमा शेयर जारी गर्दा किताबी मूल्य, लगातार मुनाफा, सम्पत्ति तथा दायित्वका आधारमा मर्चेन्ट बैंकरले बढीमा र घटीमा यतिसम्म भनी मूल्य निर्धारण गरिन्छ । कुनै कम्पनीको अंकित मूल्य रू. १०० रहेको अवस्थामा बुक बिल्डिङ मोडेलमा शेयर जारी गर्दा मर्चेन्ट बैंकरले मूल्य रू. १५० देखि २०० सम्म निर्धारण भएमा रू. १५० लाई P/लोर प्राइस भनिन्छ । रू. २०० मूल्यलाई क्याप प्राइस भनिन्छ । सर्वसाधारणलाई शेयर जारी गर्दा फ्लोर प्राइस तथा क्याप प्राइसभित्र रहने गरी टेन्डर बोलकबोलमा शेयर विक्री खुला गरिन्छ । सर्वसाधारणमध्ये यदि ५०० जनाले रू. १५० मा, १ हजार जनाले रू. १८० मा, र २ सय जनाले रू. २०० मा दरखास्त राखेमा सबैभन्दा बढी रू. १८० मा दरखास्त परेकालाई कट अफ प्राइस निर्धारण गरिन्छ र रू. १८० भन्दा मुनिकालाई अर्थात् कट अफ प्राइसभन्दा तलका लागि शेयर बाँडफाँट गरिँदैन । रू. १८० कट अफ प्राइसदेखि क्याप प्राइस अर्थात् २०० राख्ने सबैलाई शेयर बाँडफाँट गरिन्छ । कट अफ प्राइस रू. १८० मूल्यमा शेयर बाँडफाँट हुने हुँदा त्यसभन्दा बढी प्राप्त रकम फिर्ता गरिन्छ ।
नेपाल धितोपत्र बोर्डले जारी गरेको बुक बिल्डिङ निर्देशिका, २०७७ मा भएको व्यवस्था प्रचलित व्यवस्थाभन्दा केही अलग रहेको छ । संस्थागत लगानीकर्तालाई बुक बिल्डिङमा शेयर विक्री गरेपछि सर्वसाधारणलाई शेयर विक्री गर्ने व्यवस्था छ । निर्देशिकाले बुक बिल्डिङमा सार्वजनिक शेयर निष्कासन गर्दा संगठित संस्थाले निष्कासन तथा विक्री प्रबन्धक संस्थासँग सम्झौता गर्नुपर्ने व्यवस्था छ । त्यसपछि कम्तीमा १० योग्य संस्थागत लगानीकर्ताबाट ३ वर्षको लेखापरीक्षण भएको वित्तीय विवरण, न्यूनतम खरीद संख्या, आशय मूल्य लिई आधार मूल्य तय गर्नुपर्ने व्यवस्था छ । आधार मूल्यका आधारमा संस्थागत लगानीकर्ताहरूलाई बोलकबोलमार्फत शेयर निष्कासित गरिन्छ । संस्थागत लगानीकर्ताहरूबाट शेयर खरीदका लागि प्राप्त दरखास्तमध्ये बहुमत लगानीकर्ताले बोलकबोल रू. १८० रकममा दरखास्त परेमा त्यसलाई कट अफ मूल्य निर्धारण गरिन्छ । कट अफ मूल्य र उक्तभन्दा माथिल्लो मूल्यमा कबोल गर्ने सबै आवेदनकर्तालाई मागबमोजिमको बाँडफाँट गर्नुपर्ने व्यवस्था छ । संस्थागत लगानीकर्तालाई शेयर बाँडफाँटपश्चात् सर्वसाधारणलाई जारी गर्न पर्ने व्यवस्था छ । यसरी जारी गर्दा संस्थागत लगानीकर्ताबाट प्राप्त कट अफ मूल्यमा १० प्रतिशत छूट दिई निष्कासन गर्नुपर्ने व्यवस्था छ । सर्वसाधारणले धितोपत्र खरीदका लागि आवेदन दिने न्यूनतम संख्या ५० कित्ता रहेको छ ।
बुक बिल्डिङ निर्देशिका कम्पनी ऐन तथा धितोपत्र ऐनविपरीत छ ?
कम्पनी ऐन २०६३ मा अकित मूल्य र प्रिमियममा शेयर जारी गर्न सक्ने व्यवस्था छ भने बुक बिल्डिङ शेयर जारी गर्न सक्ने व्यवस्था छैन । (ऐनको दफा २७ तथा २९) । धितोपत्र बोर्डले जारी गरेको बुक बिल्डिङ निर्देशिका, २०७७ धितोपत्रसम्बन्धी ऐन, २०६३ को दफा ११८ ले दिएको अधिकार प्रयोग गरी धितोपत्र दर्ता तथा निष्कासन नियमावली, २०७३ (संशोधनसहित) को नियम २५ग को प्रयोजनका लागि नेपाल धितोपत्र बोर्डले निर्देशिका जारी गरेको कुरा प्रस्तावनामा उल्लेख छ । धितोपत्र बोर्डले निर्देशिका जारी गर्ने कानूनी आधारमा पहिलो धितोपत्रसम्बन्धी ऐन, २०६३ को दफा ११८ (१) लिएको छ । उक्त ऐनको दफा ११८ (१) ले धितोपत्र बोर्डले कुनकुन विषयहरूमा निर्देशिका बनाई लागू गर्न सक्ने भन्ने स्पष्ट व्यवस्था छ । यसमा धितोपत्र दर्ता तथा निष्कासन अनुमति विषय, धितोपत्र निष्कासन तथा विक्री प्रबन्धसम्बन्धी विषय, धितोपत्र बाँडफाँट विषय, व्यावसायिक मर्यादा विषय, धितोपत्र कारोबार नियमनसम्बन्धी अन्य विषयका रहेका छन् । उक्त ऐनमा बुक बिल्डिङसम्बन्धी धितो पत्र वोर्डले निर्देशन जारी गर्न सक्ने व्यवस्था छैन । कम्पनी ऐन २०६३ मा पनि यस्तो व्यवस्था छैन । कुनै पनि निर्देशन कानूनमा भएका व्यवस्थालाई कार्यान्वयन एवं नियमन गर्न जारी गरिन्छ ।
धितोपत्र बोर्डले बुक बिल्डिङसम्बन्धी निर्देशन जारी गर्दा अर्को आधार धितोपत्र दर्ता तथा निष्कासन नियमावली, २०७३ (संशोधनसहित) को नियम २५ ग लाई लिएको छ । उक्त नियमावलीमा भएको व्यवस्था बुक बिल्डिङका प्रयोजनका लागि नभई प्रिमियममा शेयर जारी वा निष्कासन गर्न सक्ने व्यवस्था भनी नियमावलीको नियम २५ ग मा नै स्पष्ट गरिएको छ । बुक बिल्डिङ र प्रिमियममा धितोपत्र जारी गर्ने भन्ने विषय अलगअलग हो । अर्थ समितिले बुक बिल्डिङ सम्बन्धमा छानविन गरी कारबाही गर्न निर्देशन दिएको अवस्थामा बुक बिल्डिङ निर्देशिका, २०७७ का विषयमा पनि ध्यान दिनुपर्ने देखिएको छ ।
लेखक अधिवक्ता हुन् ।