नेपाल राष्ट्र बैंकले निकै महत्त्वाकांक्षी मानेको नेपाल इन्भेष्टमेन्ट र हिमालयन बैंक मर्जर (गाभिने प्रक्रिया) हिमालयन बैंकको साधारणसभाले अस्वीकार गरेको छ । हिमालयन बैंकको साधारणसभाले गाभिन अस्वीकार गरेको प्रस्ताव राष्ट्र बैंकको लागि ‘पाच्य’ भएन । एउटा संस्थासँग मर्ज नहुँदैमा अब कहिल्यै हुन्न भने जत्तिकै गरेर यी दुई बैंकलाई अर्को कम्पनी खोजेर मर्जको सम्झौता गर्न आदेश दिएको छ । मर्ज हुँदा रोक्का राख्नै नपर्ने शेयर कारोबार रोकेर शेयरधनीमाथि गम्भीर ज्यादती पनि गरेको छ । नेपाल राष्ट्र बैंकको भूमिका यहाँनेर अस्वाभाविक र असान्दर्भिक ‘बालहठ’ बनेको छ । यस्तो गतिविधि देख्दा नेपाल राष्ट्र बैंकको मुख्य काम बैंक खोल्न इजाजतपत्र दिने र मर्ज गर्ने मात्र हो ? भन्ने प्रश्न उठेको छ । भारतमा पनि ठूलाठूला कम्पनीका मर्जर असफल भएका उदाहरण छन् । कम्पनी मर्जरमा शेयरधनी र साहूको भूमिका हुने र मर्जर सफल असफल हुनु ‘सामान्य कुरा हो’ भन्ने तथ्यलाई नेपाल राष्ट्र बैंकले मनन नगर्नु खेदजनक कार्य हो ।
शेयरधनी र साहूले मर्जरमा सहमति नजनाए असफल हुन्छ । दुवै पक्ष सहमत भएर मर्ज भए पनि दुई कम्पनीको कार्यशैलीमा हुने फरक व्यवहारले कर्मचारीको मर्ज सहज नहुने हुँदा मर्ज भएका कम्पनी ‘फुटेको हाँडी जोडे’ जस्तो हुन्छ ।
गाभ्ने गाभिने कानून
कम्पनी ऐन, २०६३ दफा १७७ ले कम्पनी गाभिने व्यवस्था गरेको छ । सूचीकृत, असूचीकृत, पब्लिक, प्राइभेट, नाफा नबाँड्ने सबै प्रकारका कम्पनी गाभिन सक्छन् । पब्लिक र पब्लिक, प्राइभेट र प्राइभेट, पब्लिक र प्राइभेट, सूचीकृत र असूचीकृत गाभिन सक्छन् । नाफा नबाँड्ने कम्पनी भने नाफा नबाँड्ने कम्पनीमा मात्र गाभिन सक्छन् । पब्लिक र प्राइभेट कम्पनी गाभिएमा पब्लिक कम्पनी कायम रहन्छ । कम्पनी गाभिनको लागि साधारण वा विशेष सभाबाट प्रस्ताव पारित हुनुपर्छ । यसका अतिरिक्त (१) गाभिने कम्पनीको अन्तिम वासलात र लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन, (२) गाभिने र गाभ्ने कम्पनीका साहूको लिखित सहमति, (३) गाभिने कम्पनीको चल अचल सम्पत्तिको मूल्यांकन, सम्पत्ति र दायित्वको यथार्थ विवरण, (४) गाभिने र गाभ्ने कम्पनीले गाभिने कम्पनीका साहू र कामदार तथा कर्मचारीका सम्बन्धमा कुनै निर्णय गरेको भएमा त्यस्तो निर्णय, (५) गाभ्ने गाभिने कम्पनीबीच भएको सहमतिपत्र कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयमा पेश गर्नुपर्छ । कम्पनीको प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा अन्यथा व्यवस्था भएकोमा बाहेक कम्पनीको एकीकरण गर्ने वा गाभिने वा शेयरको हेरफेर वा हस्तान्तरण वा कम्पनीको सम्पूर्ण जायजेथाको विक्रीमा लिखित सहमति नजनाउने शेयरधनीले त्यसरी एकीकृत भई गाभिनु वा शेयरको अदलीबदली वा हस्तान्तरण वा जायजेथाको विक्री हुनु अगावै कम्पनीको सम्पत्ति मूल्यांकन गराई आफ्नो शेयर अनुपातको रकम गाभिने कम्पनीबाट फिर्ता लिन पाउने विशेष व्यवस्थासमेत छ । कम्पनी गाभिने निवेदन परेपछि कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयले तीन महिनाभित्र कम्पनी गाभिने वा नगाभिने निर्णय दिनुपर्छ । रजिष्ट्रारले ‘एकाधिकार वा अनुचित व्यापारिक नियन्त्रण हुने वा सार्वजनिक हितको विपरीत हुने देखिएमा’ गाभ्ने कार्यलाई अस्वीकार गर्नसक्छ । कम्पनी निर्देशिका, २०७२ ले निवेदक कम्पनीलाई अन्य कम्पनीमा गाभिने स्वीकृति दिनु अघि कुनै नयाँ शर्त राख्नुपर्ने भए त्यस्तो शर्त राख्न वा निवेदकले प्रस्तुत गरेको कुनै शर्तमा फेरबदल गर्न लगाउन सक्ने व्यवस्था छ ।
शेयरधनीको भूमिका
कम्पनी मर्जमा मुख्य भूमिका शेयरधनीको हुन्छ । शेयरधनीले नचाहेमा मर्ज हुन सक्दैन । मर्जरको लागि सञ्चालक समितिले साधारणसभामा विशेष प्रस्ताव पेश गर्छ । प्रस्ताव पारित हुनको लागि गणपूरक संख्याको लागि निर्धारित संख्याको ७५ प्रतिशतले समर्थन जनाउनुपर्छ । यसरी प्रस्ताव पारित भएमा सञ्चालक समितिले उपयुक्त कम्पनीको खोजी गर्छ र दुवै कम्पनीले गाभिनको लागि संयुक्त मर्जर समिति गठन गर्छन् । यस्तो समितिले आवश्यक अध्ययन गरी त्यसको प्रतिवेदन आआफ्ना सञ्चालक समितिलाई बुझाउँछन् । यसरी प्राप्त प्रतिवेदनलाई सञ्चालक समितिले अन्तिम स्वीकृतिका लागि पुन: शेयरधनीकै सभा (साधारण वा विशेष) मा पेश गर्छन् । सभाले प्रतिवेदनउपर छलफल गरी मर्जर प्रस्ताव स्वीकार वा अस्वीकार गर्नसक्छ । सभाले प्रस्तावमा संशोधन भने गर्न सक्दैन । नेपाल इन्भेष्टमेन्ट र हिमालयन बैंक मर्जर प्रस्ताव हिमालयन बैंकका शेयरधनीले अस्वीकार गरेका कारण असफल भएको छ । यो सामान्य कुरा हो । यसलाई गम्भीर रूपमा लिनुको कुनै अर्थ छैन । कम्पनीको सभा देशको संसद् जत्तिकै हैसियत भएको निकाय हो र शेयरधनीले नै अन्तिम निर्णय गर्छन् । साधारणसभाले पारित गरेको प्रस्ताव अस्वीकार गर्नु भनेको कम्पनी ऐनको अवज्ञा हो । प्रस्ताव पारितमा कुनै अनियमितता भएको छ भने त्यसको छानविन कम्पनी रजिष्ट्रारले गर्छ । भारतमा आईडीएफसी समूह र श्रीराम समूहको कम्पनी गाभिने सम्झौता गरेका थिए । श्रीराम समूहको श्रीराम क्यापिटल आईडीएफसीसँग, श्रीराम सिटी युनियन फाइनान्स आईडीएफसी फस्ट बैंकसंग मर्ज हुने र श्रीराम समूहको श्रीराम ट्रान्सपोर्ट फाइनान्स कम्पनी स्वतन्त्र कम्पनीको रूपमा रहने गरी सम्झौता भएको थियो । आईडीएफसीका शेयरधनीले मागेको स्वाप प्राप्त हुन नसकेपछि मर्ज तोडिएको थियो ।
साहूको भूमिका
कम्पनीका शेयरधनी नै ‘साहू’ भन्ने बुझाइ छ । कम्पनीका साहू शब्दले शेयरधनीभन्दा भिन्न अर्थ राख्छ । शेयरधनी साहू पनि हुन सक्छन् । कम्पनीलाई ऋण दिने र सामान आपूर्ति गर्ने व्यक्तिलाई साहू भनिन्छ । यस्ता साहू ‘सुरक्षित र असुरक्षित’ मूलत: दुई किसिमका हुन्छन् । सुरक्षित साहूले कम्पनीको जायजेथा धितो लिने हुँदा त्यस्तो सम्पत्ति बेचेर आफ्नो लगानी फिर्ता लिन सक्छन् । उदाहरणको लागि डिबेञ्चरधारक असुरक्षित र बोण्ड धारक सुरक्षित साहू हुन् । असुरक्षित साहूलाई दोस्रो क्रममा भुक्तानी गरिन्छ । दुवै साहूले कम्पनी गाभिने क्रममा आफ्नो रकमको सुरक्षा हुने नदेखेमा मर्जको सहमति दिंदैनन् । कम्पनी ऐन २०६३, दफा १७७ (३)(ग) मा गाभिने र गाभ्ने कम्पनीका साहूको लिखित सहमतिपत्र हुनुपर्छ । त्यस्तै, सोही दफाको (३)(ङ) अनुसार गाभिने र गाभ्ने कम्पनीले गाभिने कम्पनीका साहू र कामदार तथा कर्मचारीका सम्बन्धमा कुनै निर्णय गरेको भएमा त्यस्तो निर्णयसमेत बुझाउनुपर्ने हुन्छ । साहूले लिखित सहमति नदिएसम्म मर्जर कार्य अघि बढ्न सक्दैन । भारतमा रिलायन्स कम्युनिकेसन्स लिमिटेड (आरकम) र एयरसेल सेलुलर लिमिटेड गाभिने प्रक्रिया असफल हुनुमा साहूको भूमिका प्रधान रहेको थियो । आरकमको साहू चाइना डेभलपमेन्ट बैंक (सीडीबी) ले नेशनल कम्पनी ल ट्राइबुनल (एनसीएलटी) समक्ष असहमति जनाएपछि मर्जर रद्द भएको थियो ।
भारतीय इनसोल्भेन्सी (दामासाही) कानुनअनुसार सीडीबीले मर्जरमा असहमति जनाउँदै एनसीएलटीमा निवेदन गरेको थियो । आरकम सन् २०२१ मा २ अर्ब भारुभन्दा बढी सञ्चालन घाटामा छ । यसको सञ्चित घाटा बढेर साँढे ५ खर्ब भारुभन्दा बढी पुगेको छ । अङ्कित मूल्य ५ भारु भएको कम्पनीको शेयर मूल्य ५० पैसा भारुसम्म झरेको थियो । हाल २ रूपैयाँ ५० पैसा भारुमा कारोबार भइरहेको छ ।
निचोडमा, कम्पनी मर्जर सहज छैन । यसमा जटिलता थुप्रै छन् । शेयरधनी र साहूले मर्जरमा सहमति नजनाए असफल हुन्छ । दुवै पक्ष सहमत भएर मर्ज भए पनि दुई कम्पनीको कार्यशैलीमा हुने फरक व्यवहारले कर्मचारीको मर्ज सहज नहुने हुँदा मर्ज भएका कम्पनी ‘फुटेको हाँडी जोडे’ जस्तो हुन्छ । नेपालमा गाभिएका केही कम्पनीमा अहिले पनि समस्या देखिइरहेको छ ।
लेखक धितोपत्रसम्बन्धी अध्येता अधिवक्ता हुन् ।
