कम्पनी ऐन नुसार कम्पनी संस्थापना भएपछि कम्पनीका शेयरधनीभन्दा छुट्टै कानूनी अस्तित्व कायम हुन्छ । कम्पनी सञ्चालन गर्न कम्पनीको आफ्नै मन, मस्तिक हुँदैन । कम्पनी कारोबार वा व्यवसाय सञ्चालन गर्न कम्पनीका सञ्चालक, कम्पनी सचिव, शेयरधनी तथा कम्पनीका कर्मचारी वा पदाधिकारीहरूको मन, मस्तिकद्वारा गरिन्छ । कम्पनीको कामकारबाहीका सम्बन्धमा कम्पनीका शेयरधनी, सञ्चालक तथा व्यवस्थापनबीच समन्वय राखी कम्पनीलाई राम्रोसँग सञ्चालन गर्न कम्पनी सचिवको महŒवपूर्ण भूमिका हुन्छ । कम्पनीलाई कर्पोरेट सुशासनअन्तर्गत व्यावसायिक तवरबाट सञ्चालन गर्न कम्पनी सचिवको ठूलो भूमिका रहेको हुन्छ । बेलायत र भारतमा कम्पनी सञ्चालनमा कम्पनी सचिवको ज्यादै महŒवपूर्ण भूमिका रहेको पाइन्छ र उनीहरूलाई कम्पनीको कामकारबाहीमा सञ्चालकसरह जवाफदेहीसमेत बनाइएको छ । कम्पनी सञ्चालनमा प्रबन्ध सञ्चालक वा साधारणसभा वा कार्यकारी प्रमुखजस्तै कम्पनी सचिवको पनि महत्त्वपूर्ण भूमिका रहेको हुन्छ । कहिलेकाही सञ्चालक समिति र व्यवस्थापनबीच द्वन्द्व हुन सक्छ, त्यस्तो अवस्थामा कम्पनी सचिवले यी निकायबीच मध्यस्थ कायम राखी कम्पनीलाई अगाडि बढाउनुपर्छ ।
कम्पनीका प्रत्येक सञ्चालक, कम्पनी सचिव तथा पदाधिकारीले आफ्नो पदीय दायित्व निर्वाह गर्दा कम्पनीको स्वार्थ र हितलाई ध्यानमा राखी इमानदारीपूर्वक असल नियतले काम गर्नुपर्छ र सामान्य विवेक र ज्ञान भएको व्यक्तिसरह हिफाजती, सावधानी, बुद्धिमत्ता, कुशलता तथा दक्षताको प्रयोग गर्नुपर्छ । सञ्चालक तथा पदाधिकारीले आप्mनोे पदीय दायित्व निर्वाह गर्दा बदनियत चिताई कम्पनीलाई हानिनोक्सानी पुग्ने किसिमबाट कामकारबाही गर्ने सञ्चालक वा कम्पनी सचिवबाट कम्पनीलाई हुन गएको हानिनोक्सानीको क्षतिपूर्ति कम्पनीले असुलउपर गरी लिन सक्छ ।
सञ्चालक समिति तथा साधारणसभाका निर्णयहरूलाई व्यवस्थित तवरबाट राखी कार्यान्वयन गराउने जिम्मेवारीसमेत कम्पनी सचिवको हुन्छ । नेपालको सन्दर्भमा कम्पनी ऐन, २०२१ को चौथो संशोधन २०४६/७/११ बाट कम्पनी सचिवसम्बन्धी व्यवस्थालाई स्थापित गरियो । कम्पनी ऐन, २०२१ को दफा ६९ (ख) ले ५० लाख रुपैयाँभन्दा बढी शेयर पूँजी भएका पब्लिक कम्पनीले कम्पनी ऐन, २०२१ को प्रारम्भ भएको मिति २०४६/७/११ ले १ वर्षभित्र वाणिज्य वा कानून विषयमा घटीमा स्नातक उपाधि प्राप्त गरेका व्यक्तिलाई कम्पनी सचिव पदमा नियुक्त गर्नुपर्छ भनी पहिलोपटक उल्लेख गरिएकोे पाइन्छ । कम्पनी ऐन, २०५३ को दफा १४२ मा १ करोड रुपैयाँ वा त्यसभन्दा बढी जारी पूँजी भएको पब्लिक कम्पनीले कानून व्यवस्थापन वा वाणिज्य विषयमा कम्तीमा स्नातक उपाधि प्राप्त गरी ५ वर्षसम्म व्यावसायिक कार्य गरेको नेपाली नागरिकलाई कम्पनी सचिव पदमा नियुक्त गर्नुपर्छ भनी उल्लेख गरिएको छ । कम्पनी ऐन २०२१ भन्दा कम्पनी ऐन २०५३ ले योग्यताका सम्बन्धमा केही बढी व्यवस्था गरी कम्पनी सचिवको काम, कर्तव्य र अधिकारका बारेमा कम्पनी उल्लेख गरिएको पाइन्छ ।
कम्पनी ऐन, २०६३ अनुसार १ करोड रुपैयाँ वा सो भन्दा बढी चुक्ता पूँजी भएको कम्पनीले कम्पनी सचिवको नियुक्ति गर्नुपर्छ । कम्पनी ऐन २०६३ को दफा १८५ ले कम्पनी सचिव नियुक्त गर्दा निम्नानुसारको योग्यता पुगेको हुनुपर्छ भनी तोकेको छ । कम्पनी सचिवसम्बन्धी व्यावसायिक प्रमाणपत्र जारी गर्ने अधिकार प्राप्त स्वदेशी वा विदेशी निकायबाट कम्पनी सचिवको व्यावसायिक प्रमाणपत्र प्राप्त गरी कम्तीमा २ वर्षसम्म सम्बद्ध क्षेत्रमा काम गरेको वा, कानून, व्यवस्थापन, वाणिज्य वा अर्थशास्त्र विषयमा कम्तीमा स्नातकोपाधि हासिल गरी कम्तीमा ३ वर्षसम्म सम्बद्ध क्षेत्रमा वा कम्पनी व्यवस्थापन क्षेत्रमा काम गरेको र नेपाली नागरिकलाई कम्पनी सचिव पदमा नियुक्त गर्नुपर्छ ।
कम्पनी सचिवसम्बन्धी व्यावसायिक प्रमाणपत्र जारी गर्ने संस्था हालसम्म नेपालमा संस्थापना भइसकेको छैन । कम्पनी ऐन, २०६३ ले निर्धारित गरेको उल्लिखित योग्यताको कम्पनी सचिव नियुक्त गर्न नेपालको परिप्रेक्ष्यमा केही कठिनाइ हुन सक्छ । व्यावसायिक प्रमाणपत्र नलिएका तर कानून, व्यवस्थापन, वाणिज्य वा अर्थशास्त्र विषयमा कम्तीमा स्नातकोपाधि प्राप्त गरी ३ वर्षसम्म सम्बद्ध क्षेत्रमा काम गरेका व्यक्तिलाई कम्पनी सचिवको पदमा नियुक्त गर्न सकिने हुँदा व्यावहारिक रूपमा सजिलो भएको छ । कुनै व्यक्ति एकैपटक एउटाभन्दा बढी कम्पनीहरूमा कम्पनी सचिवको रूपमा नियुक्त हुन पाउने छैन, तर कुनै मुख्य कम्पनीको कम्पनी सचिवलाई त्यस्तो कम्पनीको सहायक कम्पनीको कम्पनी सचिव पदमा नियुक्त गर्न सकिन्छ । कम्पनी सचिवको पद रिक्त भएमा वा बहालवाला कम्पनी सचिवले कम्पनी सचिवको कार्य नगरेमा वा गर्न असमर्थता देखाएमा सञ्चालक समितिले कम्पनी सचिवको काम गर्न पाउने गरी कम्पनी सचिवको निमित्त योग्यता पुगेको व्यक्तिलाई कम्पनीको कुनै कर्मचारीलाई कम्पनी सचिवको हैसियतमा काम गर्न पाउने गरी तोक्न सक्छ । हरेक कम्पनीले कम्पनी सचिवको दर्ता किताब गराइराख्नुपर्छ । कम्पनी सचिव नियुक्ति वा फेरफार भएमा त्यसको सूचना १५ दिनभित्र कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालयलाई दिनुपर्छ । कम्पनी सचिवलाई सञ्चालक समितिले नियुक्ति गर्छ । सञ्चालक समिति र साधारणसभाद्वारा गरिएको निर्णयहरू र कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालय वा अन्य सम्बद्ध निकायहरूद्वारा निर्देशित कुराहरू कार्यान्वयन गर्नु, गराउनु र कम्पनीले कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालय वा अन्य निकायमा पेश गर्नुपर्ने विवरण, कागजात, निर्णय आदि निर्धारित अवधिभित्र पेश गर्नु कम्पनी सचिवको कर्तव्य रहन्छ । कम्पनीको काम कारबाहीका सम्बन्धमा कम्पनीका शेयरधनी, सञ्चालक तथा व्यवस्थापनबीच समन्वय राखी कम्पनीलाई राम्रोसँग सञ्चालन गर्न कम्पनी सचिवको महत्त्वपूर्ण भूमिका हुन्छ । कहिलेकाहीँ सञ्चालक समिति र व्यवस्थापनबीच द्वन्द्व भएमा कम्पनी सचिवले यी निकायबीच मध्यस्थ कायम राखी कम्पनीलाई अगाडि बढाउनुपर्छ । कम्पनी सचिवले व्यावसायिक मर्यादामा रहने गरी आचरण कायम राख्नुपर्छ । सञ्चालक समिति तथा साधारणसभाका निर्णयहरूलाई व्यवस्थित तवरबाट राखी कार्यान्वयन गराउने जिम्मेवारीसमेत कम्पनी सचिवको हुन्छ ।
लेखक बैंकिङ अपराधमा विद्यावारिधि गरेका अधिवक्ता हुन् ।
