कम्पनी गाभिन र छुट्टिन सक्छन् । नेपालको कम्पनी ऐन, २०६३ मा कम्पनी गाभिनेबाहेक छुट्टिने परिकल्पना गरिएको छैन । केही वर्षअघि नेशनल लाइफ एण्ड जनरल इन्स्योरेन्स कम्पनी लिमिटेड फुटेर जीवनतर्फ नेशनल लाइफ र निर्जीवनतर्फ एनएलजी इन्स्योरेन्स लिमिटेड बनेका थिए । बिमा नियामक बिमा समितिले एकै संस्थाले जीवन र निर्जीवन बिमा व्यवसाय गर्न नमिल्ने निर्देशन दिएपछि उल्लिखित कम्पनी छुट्टिएका हुन् । छुट्टिँदा कम्पनी ऐनको कुन दफा लागू भयो भन्ने उत्तर भेटिन्न । एकै उद्देश्य भएका कम्पनी गाभिन भने कुनै बाधा छैन । कम्पनी सञ्चालनको तालुकी निकाय कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयले हरेक दिन कम्पनी गाभिरहेको हुन्छ । कम्पनी गाभिनेसम्बन्धी कम्पनी ऐनमा भएको व्यवस्थाअनुसार कम्पनी गाभिन्छन् । कम्पनी गाभिने पनि निश्चित प्रक्रिया हुन्छ ।
सूचीकृत र असूचीकृत कम्पनी मर्जरमा जाँदा सूचीकृतको कारोबार रोक्नुपर्ने वा रोकिने झन् उदेकलाग्दो नियम किन कसले के का लागि बनाइयो बनाउनेलाई पनि थाहा छैन ।
गाभिनेसम्बन्धी कानुन
कम्पनी गाभ्ने र नियमन गर्ने तालुकी निकाय कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालय हो । कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा १७७ ले यसको नियमन गर्छ । कम्पनी ऐनको यही व्यवस्थाको आधारमा कम्पनीले आफ्नो नियमावलीमा पनि यस्तो व्यवस्था राखेको हुन्छ । पब्लिक–पब्लिक, प्राइभेट–प्राइभेट र पब्लिक–प्राइभेट कम्पनी गाभिन सक्छन् । पब्लिक र प्राइभेट कम्पनी गाभिएमा पब्लिक कम्पनी कायम रहने व्यवस्था दफा १७७ (२) ले गरेको छ । दफा १७७ (३) कम्पनी गाभिने प्रस्ताव पारित भएमा (१) पब्लिक कम्पनीको हकमा साधारण सभाको निर्णय र प्राइभेट कम्पनी भए गाभिने अधिकार दिने प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौताको तत्सम्बन्धी व्यवस्थाको प्रतिलिपि, (२) गाभिने कम्पनीको अन्तिम वासलात र लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन, (३) गाभिने र गाभ्ने कम्पनीका साहूको लिखित सहमतिपत्रको प्रतिलिपि, (४) गाभिने कम्पनीको चलअचल सम्पत्तिको मूल्याङ्कन, सम्पत्ति र दायित्वको यथार्थ विवरण, (५) गाभिने र गाभ्ने कम्पनीले गाभिने कम्पनीका साहू र कामदार तथा कर्मचारीका सम्बन्धमा कुनै निर्णय गरेको भएमा त्यस्तो निर्णयको प्रतिलिपि, (६) कम्पनीबीच गाभिन भएको सहमतिपत्र (स्कीम अफ एरेन्जमेन्ट) पेश गर्नुपर्छ ।
दफा १७७ (४) मा गाभ्न गाभिन पेश भएको कागजात रजिष्ट्रार कार्यालयले अध्ययन गरी ३ महिनाभित्र गाभिने वा नगाभिने निर्णयको जानकारी दिनुपर्छ । दफा १७७ (५) गाभिन सक्ने स्वीकृति प्राप्त भएपछि गाभिने कम्पनीका सम्पूर्ण सम्पत्ति तथा दायित्वहरू गाभ्ने कम्पनीमा सरेको मानिन्छ । दफा १७७ (७) मा कम्पनीको प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा अन्यथा व्यवस्था भएकोमा बाहेक कम्पनीको एकीकरण गर्ने वा गाभिने वा शेयरको हेरफेर वा हस्तान्तरण वा कम्पनीको सम्पूर्ण जायजेथाको बिक्रीमा लिखित सहमति नजनाउने शेयरधनीले त्यसरी एकीकृत भई गाभिनु वा शेयरको अदलीबदली वा हस्तान्तरण वा जायजेथाको बिक्री हुनु अगावै कम्पनीको सम्पत्ति मूल्याङ्कन गराई आफ्नो शेयर अनुपातको रकम गाभिने कम्पनीबाट फिर्ता लिन पाउने व्यवस्था समेत छ । दफा १७७ (८) मा एकाधिकार वा अनुचित व्यापारिक नियन्त्रण हुने वा सार्वजनिक हितको विपरीत हुने देखिएमा रजिष्ट्रार कार्यालयले कम्पनी गाभिने स्वीकृति नदिन सक्ने पनि व्यवस्था छ ।
गाभ्ने गाभिने प्रक्रिया
कम्पनी गाभिने विषय कम्पनीको नियमावलीमा उल्लेख हुनुपर्छ । कुनै अर्को कम्पनी गाभ्ने वा आफू नै अर्कोमा गाभिन आवश्यक छ भन्ने लागेमा सञ्चालक समितिले साधारणसभामा विशेष प्रस्ताव वा विशेष सभामा प्रस्ताव पेश गर्छन् । सभा (साधारण वा विशेष) ले गाभ्ने वा गाभिने विषयलाई स्वीकृत वा अस्वीकृत गर्नसक्छ । सभाले प्रस्तावलाई संशोधन गर्न सक्दैन । सभाले गाभ्ने वा गाभिने प्रस्ताव कार्यान्वयन गर्नको लागि सञ्चालक समितिलाई गाभ्न वा गाभिन उपयुक्त कम्पनी खोज्न स्वीकृति दिन्छ । सञ्चालक समितिले कुनै सञ्चालकको संयोजकत्वमा उपसमिति गठन गरेर उपयुक्त कम्पनी खोजी गर्छ । गाभ्ने गाभिने सैद्धान्तिक सहमति गर्छन् र संयुक्त मर्जर समितिसमेत गठन हुन्छ । सहमति भएपछि दुवै कम्पनीको सम्पत्ति र दायित्वको मूल्याङ्कन गरेर के कति अनुपातमा गाभिने गाभ्ने, नयाँ नाम राख्ने वा दुवैको जोडेर राख्ने वा कुनै एउटाको नाम राख्ने, दुवै कम्पनीबाट कति अनुपातमा सञ्चालक छान्ने, रजिष्टर्ड कार्यालय कुन कायम राख्ने, व्यवस्थापकीय नेतृत्व कसले लिने आदि विषयमा निर्णय गर्छन् । यसरी भएको निर्णयलाई आआफ्नो कम्पनीको सञ्चालक समितिमा पेश गर्छन् । दुवै कम्पनीका सञ्चालक समितिले स्वीकृत गरेमा यसको अन्तिम अनुमोदनका लागि दुवै कम्पनीले विशेष सभा आव्हान गर्छन् । सभालाई गाभ्ने वा गाभिने प्रस्ताव स्वीकार वा अस्वीकार गर्ने अधिकार हुन्छ । संयुक्त मर्जर समितिले टुङ्गो लगाउँदैमा अन्तिम हुन्छ भन्ने हुन्न । समितिले लिएका आधार र कारणमा चित्त नबुझेमा सभाले मर्जरलाई अस्वीकार गर्न पाउने अधिकार सुरक्षित हुन्छ । सभा केवल प्रक्रिया मात्र हैन, यो त देशको संसद् जस्तै शेयरधनीको शक्तिशाली निकाय हो ।
अवाञ्छित हस्तक्षेप
नेपाल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेड (नेप्से) मा सूचीकृत कम्पनी मर्जरको विषय सार्वजनिक चासो र सरोकारको विषय बन्छ । नेप्सेमा सूचीकृत थुप्रै कम्पनी मर्जरमा गएका छन् । मर्जर घोषणा गर्नसाथ त्यो पूरा हुनैपर्छ भन्ने छैन । माथि भनियो साधारणसभालाई मर्जर स्वीकार वा अस्वीकार गर्ने सर्वोच्च अधिकार छ । सभाले मर्जर अस्वीकार गरेपछि सूचीकृत कम्पनीको शेयर कारोबार भोलिपल्टैबाट खुल्नुपर्छ । तर, अहिले मर्जरमा गएर सभाले अस्वीकार गरेका कम्पनीका शेयर कारोबार रोक्का कायमै छ । बैंक र वित्तीय संस्था मर्जरमा गएका हुँदा यस्तो प्रश्न नेपाल राष्ट्र बैंकतर्फ सोझिने गर्छ । राष्ट्र बैंकले जारी गरेको बैंक तथा वित्तीय संस्था एक आपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्विजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३ मा मर्जर अस्वीकार भएमा कारोबार रोकिरहनुपर्छ भन्ने कुरा कतै उल्लेख छैन र सभाले नै अस्वीकार गरेपछि मर्जरको औचित्य समाप्त हुन्छ । मर्जरको लागि सैद्धान्तिक सहमति लिने बेलामा नेप्सेले शेयर कारोबार रोक्का राखेको पत्रसहित निवेदन पेश गर्नुपर्ने व्यवस्था छ । सैद्धान्तिक सहमति प्राप्त गरेपछि (गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिशन) प्रक्रियालाई मनासिब कारणसहित राष्ट्र बैंकको स्वीकृति नलिई आफूखुसी भङ्ग गरी त्यस्तो प्रक्रियाबाट अलग भएको निर्णय गर्न नसक्ने भनेको छ । यो व्यवस्था हेर्दा मर्जर समितिले आफूखुसी तोड्न नपाइने भन्ने अर्थ बुझिन्छ र यसलाई उचित मान्न सकिन्छ । तर, मर्जर समितिले तोकिएको कार्य गरी आआफ्ना कम्पनीलाई प्रतिवेदन दिएपछि तत्तत् कम्पनीको सभाले मर्जर अस्वीकार गरेपछि शेयर कारोबार रोक्का राखिरहनुको औचित्य राष्ट्र बैंकले दिन सकेको छैन ।
कानुन बमोजिम सभाले पारित गरेको निर्णयलाई नमान्ने वा हस्तक्षेप गर्ने अधिकार राष्ट्र बैंकलाई हुन्न र छैन । सभाको निर्णय (स्वीकार वा अस्वीकार गर्ने) विपरीत शेयर कारोबार रोक्का राखिरहने राष्ट्र बैंकको अघोषित नीति साधारणसभाको अधिकारमाथिको अवाञ्छित हस्तक्षेप हो । एउटासँगको मर्जरलाई सभाले अस्वीकार गर्दैमा अरूसँग मर्जरको ढोका बन्द मानिन्न, एउटासँग नभए अर्कोसँग हुन्छ । मर्जर अस्वीकार हुँदा पनि व्यावसायिक गतिविधि नरोकिने शेयर कारोबार रोकिनुपर्ने कारण के हो ? राष्ट्र बैंकले अविलम्ब जवाफ दिनुपर्छ । मर्जर हुन लाग्दा कारोबार रोक्नुपर्ने कुराको खास औचित्य पुष्टि हुन नसकेको अवस्थामा मर्जर अस्वीकृत हुँदा रोक्का हुनुपर्ने कारण छँदै छैन । सूचीकृत र असूचीकृत कम्पनी मर्जरमा जाँदा सूचीकृतको कारोबार रोक्नुपर्ने वा रोकिने झन् उदेकलाग्दो नियम किन कसले के का लागि बनाइयो बनाउनेलाई पनि थाहा छैन ।
लेखक धितोपत्रसम्बन्धी अध्येता अधिवक्ता हुन् ।
