शेयर प्रिमियम विवाद

महालेखा परीक्षक (मलेप) को ५८औं प्रतिवेदन, २०७८ ले शेयर प्रिमियमलाई कम्पनीको आम्दानीमा लेखांकन गरी लाग्ने आयकर र जरीवानासहित असुल गर्न टिप्पणी लेखेपछि विभिन्न विधिले प्राप्त भएको प्रिमियम आम्दानी हो कि पूँजी हो भन्ने बहसको विषय बनेको छ । खासमा यो बहस र विवादको विषय नै थिएन । यसै सन्दर्भमा नेपाल चार्टर्ड एकाउन्टेन्टस् संघ (एक्यान) ले पनि ‘शेयर प्रिमियम’ सम्बन्धी अध्ययन प्रतिवेदन, २०७८ सार्वजनिक गरेको छ । एक व्यक्तिको ‘पूँजी योगदान’ (शेयर प्रिमियम) अर्को व्यक्तिमा सर्ने भएकाले यसबाट निकायलाई कुनै पनि लाभ नहुने भएकाले निकायलाई कर लगाउनु न्यायोचितसमेत रहँदैन । मलेप र एक्यान प्रतिवेदन मलेप प्रतिवेदन, २०७८ को अर्थ मन्त्रालय खण्ड अन्तर्गत ६२ नं. मा कम्पनीले कुनै पनि विधिले प्राप्त गर्ने प्रिमियम रकमलाई विवादास्पद बनाइएको छ । प्रिमियम रकमलाई पनि कम्पनीको आम्दानी मानी कर लगाउनुपर्ने निचोड देखिन्छ । ‘गत वर्ष (५७औं प्रतिवेदन, २०७७) को प्रतिवेदनमा ठूला करदाता कार्यालयमा दर्ता भएका पाँचओटा वाणिज्य बैंक र एउटा बीमा कम्पनीले नाफाबाहेकको ७ अर्ब १३ करोड २३ लाख रुपैयाँ रकम लाभांश वितरण गर्दा २ अर्ब १३ करोड ९७ लाख रुपैयाँ राजस्व छूट हुन गएको छ,’ प्रतिवेदनमा भनिएको छ । प्रतिवेदनमा ‘आन्तरिक राजस्व विभाग (आरावि) र ठूला करदाता कार्यालयले उक्त छूट रकम असुल गर्ने प्रक्रिया अवलम्बन नगरी आराविका महानिर्देशकस्तरको २०७८/१/२० को निर्णयबाट शेयर प्रिमियमलाई निकायको आयमा गणना गर्न नपर्ने भनी आयकर निर्देशिकाबाट व्याख्या भएको उल्लेख गरे तापनि उक्त व्याख्या आयकर ऐनको दफा १३९ र १४२ प्रतिकूल देखिन्छ । यस वर्ष पनि २४ ओटा वाणिज्य बैंक र १३ ओटा बीमा कम्पनीले एफपीओ (फर्दर पब्लिक अफरिङ) र शेयर लीलामीमार्फत २०७३/७४, २०७४/७५, २०७५/७६ र २०७६/७७ मा आम्दानी गरेको ११ अर्ब ६३ करोड ३० लाख रुपैयाँमा ३० प्रतिशतले हुने कर ३ अर्ब ४८ करोड ९९ लाख रुपैयाँ राजस्व छूट हुन गएको सम्बन्धमा छानविन गरी असुल गर्नुपर्ने देखिन्छ,’ भनिएको छ । मलेपले यस्तो टिप्पणी गरेपछि एक्यानले पनि यसै विषयमा अध्ययन प्रतिवेदन सार्वजनिक गरेको छ । एक्यानले ‘कुनै पनि कम्पनीले अङ्कित मूल्यभन्दा बढी मूल्यमा शेयर निर्गमन गरी हिताधिकारी (शेयरधनी) बाट प्राप्त हुने रकम आयकर ऐनको दफा ३ अन्तर्गत करयोग्य आय हुने वा नहुने विषय र त्यसरी प्राप्त रकम हिताधिकारी (शेयरधनी) लाई वितरण वा पूँजीकृत गर्दा आयकर ऐनको दफा ५६(३) ले उल्लेख गरेबमोजिमको लाभांशकोरूपमा नाफाबाहेकको लाभांश वितरण हुने कि नहुने भन्ने सम्बन्धमा’ अध्ययन गरेको थियो । शेयर प्रिमियम कर्पोरेट शब्द हो, कर शब्द होइन । शेयर प्रिमियमबाट बोनस शेयर जारी गर्ने गरी पूँजीकरण गरिएमा कर लेखाङ्कनका लागि त्यो (शेयर प्रिमियम) ‘पूँजी योगदान’ मै रहन्छ । अर्थात् कर लेखाङ्कनको कारोबार नै हुँदैन । कर लेखाङ्कनमा असरै नगर्ने भएकाले कर लाग्ने वा नलाग्ने भन्ने कुरै भएन । एक व्यक्तिको ‘पूँजी योगदान’ (शेयर प्रिमियम) अर्को व्यक्तिमा सर्ने भएकाले यसबाट निकायलाई कुनै पनि लाभ नहुने भएकाले निकायलाई कर लगाउनु न्यायोचित समेत रहँदैन । एक्यानले निष्कर्षमा भनेको छ । शेयर प्रिमियमको कानून शेयर प्रिमियमको तालुकी कानून कम्पनी ऐन, २०६३ हो । ऐनको दफा २(ल) मा ‘प्रिमियम मूल्यको शेयर भन्नाले शेयरको अङ्कित मूल्यभन्दा बढी मूल्यमा विक्री हुने गरी कम्पनीले जारी गरेको शेयर सम्झनुपर्छ’ भनेर परिभाषा गरेको छ । ऐनको दफा २९(१) मा ‘धितोपत्रसम्बन्धी प्रचलित कानूनबमोजिम धितोपत्रको सार्वजनिक निर्गमन (निष्कासन) गर्नसक्ने कुनै पब्लिक कम्पनीले धितोपत्रसम्बन्धी प्रचलित कानूनमा उल्लिखित शर्त तथा अवस्था बमोजिम प्रिमियम मूल्यको शेयर जारी गर्न सक्नेछ । तर, प्राइभेट कम्पनी वा धितोपत्रसम्बन्धी प्रचलित कानूनबमोजिम धितोपत्रको सार्वजनिक निर्गमन गर्ने व्यवस्था नगरेको अन्य पब्लिक कम्पनीले दायित्वभन्दा सम्पत्ति बढी भएको अवस्थामा साधारणसभाबाट स्वीकृति लिई प्रिमियम मूल्यको शेयर जारी गर्न सक्नेछ’ भनेको छ । दफा २९(२) मा अङ्कित मूल्यभन्दा बढी रकम ‘प्रिमियम खाता’ खोली जम्मा गर्नुपर्नेछ भन्ने व्यवस्था छ । यस्तो रकमको उपयोग सम्बन्धमा दफा २९(३) मा उल्लेख गरिएको छ । उक्त दफाअनुसार यस्तो रकम (१) जारी नगरिएको शेयर पूँजीमध्येबाट शेयरधनीलाई पूर्ण मूल्य चुक्ता भएको बोनस शेयर जारी गर्न, (२) फिर्ता हुने कुनै अग्राधिकार शेयर फिर्ता गर्दा तिर्नुपर्ने प्रिमियमको सम्बन्धमा रकम व्यवस्था गर्न, (३) कम्पनीले गरेको प्रारम्भिक खर्च मिनाहा गर्न, र (४) कम्पनीको शेयर जारी गर्ने सम्बन्धमा भएको खर्च वा भुक्तानी गरिएको कमिशन वा डिस्काउन्ट रकम बेहोर्न वा शोधभर्ना गर्न खर्च गर्न सकिन्छ । आम्दानी कि पूँजी शेयर प्रिमियम कम्पनीको आम्दानी हो कि पूँजी भन्ने विषयमा प्रवेश गर्नुभन्दा पहिला कुनै पनि कानून निर्माणको मूल उद्देश्यलाई बुझ्नुपर्ने हुन्छ । कुनै पनि ऐनको निर्माण किन भएको रहेछ त्यसको उद्देश्य ऐनको ‘छोटो’ र ‘लामो’ नामले स्पष्ट पार्छ । आयकर कानूनको छोटो नाम ‘आयकर ऐन, २०५८’ ले नै यसको मूल उद्देश्य आयसम्बन्धी विषयमा आयकर लगाउने हो भन्ने प्रथम दृष्टिमै बुझिन्छ । यसको लामो नाम ‘आयकरसम्बन्धी कानूनलाई संशोधन र एकीकरण गर्न बनेको ऐन, २०५८’ रहेको छ । यसले पनि छोटो नाम जत्तिकै अर्थ दिन्छ । अब यतिले पनि नबुझिएमा कुनै पनि ऐनको प्रस्तावना ‘ऐनको मूल उद्देश्य हेर्ने सुनौलो साँचो’ भनेर पटकपटक न्यायिक व्याख्या भइसकेको छ । आयकर ऐन, २०५८ को प्रस्तावनामा ‘मुलुकको आर्थिक विकासका लागि राजस्व सङ्कलन गर्ने प्रक्रियालाई प्रभावकारी बनाई राजस्व परिचालनलाई अभिवृद्धि गर्न आयकरसम्बन्धी कानूनलाई संशोधन र एकीकरण गरी समयानुकूल बनाउन वाञ्छनीय भएकाले’ भनिएको छ । आयसम्बन्धी विषयलाई एकीकृत गरी आयकर लगाउने प्रयोजनको लागि आयकर कानून निर्माण भएको हो । जुन कार्य गर्दा कम्पनी वा व्यक्तिले आय प्राप्त गर्छ, त्यसमा मात्र आयकर लाग्छ । कम्पनीले पूँजी उठाउँदा अङ्कित मूल्यभन्दा बढी उठाएको प्रिमियम रकम कम्पनीको आम्दानी होइन भन्ने कुरा कम्पनी ऐनको दफा दफा २९(२) ले गरेको व्यवस्थाले स्पष्ट पारेको छ । कम्पनीले शेयर बेचेर प्राप्त गरेको रकम पूँजी हो । यस्तो शेयर अङ्कित वा प्रिमियम मूल्यमा बेच्न सक्छ । प्रिमियम शेयरधनीले तिरेको अतिरिक्त पूँजी हो । कम्पनी ऐन दफा २९(३)(क) को व्यवस्थामा जेसुकै भाषा भए पनि शेयरधनीलाई गरिएको ‘पूँजी फिर्ता’ हो । आयकर ऐन दफा ५३(५) र (६) ले यस्तो पूँजी फिर्तामा कर नलाग्ने व्यवस्था गरे पनि कर प्रशासनले लगाइरहेको ‘लाभांश कर’ असान्दर्भिक छ । प्रिमियम रकम कम्पनीको आम्दानी नभएकोले यसलाई करयोग्य आय मानेर कर लगाउनुपर्छ भन्ने मलेपको टिप्पणी र पूँजी फिर्ता हुँदा पनि यसलाई ‘वितरण वा लाभांश’ मानेर लाभांश कर लगाइरहनु अनुचित छ । त्यस्तै, जफत गरिएको शेयर र नबिकेको हकप्रद शेयर लीलामीमा बेचेर तथा कम्पनी घटीबढीमा गाभ्दा पनि प्रिमियम प्राप्त हुन्छ । यी सबै प्रकारले प्राप्त हुने प्रिमियम रकम कम्पनीको आम्दानी होइन र अतिरिक्त पूँजी हो, जुन पूँजी बोनस शेयरका रूपमा शेयरधनीलाई नै फिर्ता पनि हुनसक्छ वा कम्पनीमै शेयर प्रिमियम खातामा जम्मा भएर सदाकाल रहन पनि सक्छ । कम्पनीले पूँजीबाट उद्देश्यअनुसारको कार्य गरेर प्राप्त गरेको रकम मात्र आम्दानी वा नाफा हो । लेखक धितोपत्रसम्बन्धी अध्येता अधिवक्ता हुन् ।