११ माघ, काठमाडौं । ऊर्जा मन्त्रालय अन्तर्गतका सरकारी स्वामित्वका दुई पब्लिक कम्पनीमा एकै व्यक्ति कार्यकारी प्रमुखको भूमिकामा रहेको पाइएको छ । विद्युत उत्पादन कम्पनी लिमिटेड (भीयूसीएल) का प्रमुख कार्यकारी अधिकृत (सीईओ) बखतबहादुर शाहीले नलगाड हाइड्रोपावर कम्पनीको प्रबन्ध सञ्चालक (म्यानेजिङ डिरेक्टर) को नियुक्ति पनि लिएका हुन् । ऊर्जा सचिव सञ्चालक समितिको अध्यक्ष रहने विद्युत उत्पादन कम्पनीमा […]
कम्पनी ऐन नुसार कम्पनी संस्थापना भएपछि कम्पनीका शेयरधनीभन्दा छुट्टै कानूनी अस्तित्व कायम हुन्छ । कम्पनी सञ्चालन गर्न कम्पनीको आफ्नै मन, मस्तिक हुँदैन । कम्पनी कारोबार वा व्यवसाय सञ्चालन गर्न कम्पनीका सञ्चालक, कम्पनी सचिव, शेयरधनी तथा कम्पनीका कर्मचारी वा पदाधिकारीहरूको मन, मस्तिकद्वारा गरिन्छ । कम्पनीको कामकारबाहीका सम्बन्धमा कम्पनीका शेयरधनी, सञ्चालक तथा व्यवस्थापनबीच समन्वय राखी कम्पनीलाई राम्रोसँग सञ्चालन गर्न कम्पनी सचिवको महŒवपूर्ण भूमिका हुन्छ । कम्पनीलाई कर्पोरेट सुशासनअन्तर्गत व्यावसायिक तवरबाट सञ्चालन गर्न कम्पनी सचिवको ठूलो भूमिका रहेको हुन्छ । बेलायत र भारतमा कम्पनी सञ्चालनमा कम्पनी सचिवको ज्यादै महŒवपूर्ण भूमिका रहेको पाइन्छ र उनीहरूलाई कम्पनीको कामकारबाहीमा सञ्चालकसरह जवाफदेहीसमेत बनाइएको छ । कम्पनी सञ्चालनमा प्रबन्ध सञ्चालक वा साधारणसभा वा कार्यकारी प्रमुखजस्तै कम्पनी सचिवको पनि महत्त्वपूर्ण भूमिका रहेको हुन्छ । कहिलेकाही सञ्चालक समिति र व्यवस्थापनबीच द्वन्द्व हुन सक्छ, त्यस्तो अवस्थामा कम्पनी सचिवले यी निकायबीच मध्यस्थ कायम राखी कम्पनीलाई अगाडि बढाउनुपर्छ ।
कम्पनीका प्रत्येक सञ्चालक, कम्पनी सचिव तथा पदाधिकारीले आफ्नो पदीय दायित्व निर्वाह गर्दा कम्पनीको स्वार्थ र हितलाई ध्यानमा राखी इमानदारीपूर्वक असल नियतले काम गर्नुपर्छ र सामान्य विवेक र ज्ञान भएको व्यक्तिसरह हिफाजती, सावधानी, बुद्धिमत्ता, कुशलता तथा दक्षताको प्रयोग गर्नुपर्छ । सञ्चालक तथा पदाधिकारीले आप्mनोे पदीय दायित्व निर्वाह गर्दा बदनियत चिताई कम्पनीलाई हानिनोक्सानी पुग्ने किसिमबाट कामकारबाही गर्ने सञ्चालक वा कम्पनी सचिवबाट कम्पनीलाई हुन गएको हानिनोक्सानीको क्षतिपूर्ति कम्पनीले असुलउपर गरी लिन सक्छ ।
सञ्चालक समिति तथा साधारणसभाका निर्णयहरूलाई व्यवस्थित तवरबाट राखी कार्यान्वयन गराउने जिम्मेवारीसमेत कम्पनी सचिवको हुन्छ । नेपालको सन्दर्भमा कम्पनी ऐन, २०२१ को चौथो संशोधन २०४६/७/११ बाट कम्पनी सचिवसम्बन्धी व्यवस्थालाई स्थापित गरियो । कम्पनी ऐन, २०२१ को दफा ६९ (ख) ले ५० लाख रुपैयाँभन्दा बढी शेयर पूँजी भएका पब्लिक कम्पनीले कम्पनी ऐन, २०२१ को प्रारम्भ भएको मिति २०४६/७/११ ले १ वर्षभित्र वाणिज्य वा कानून विषयमा घटीमा स्नातक उपाधि प्राप्त गरेका व्यक्तिलाई कम्पनी सचिव पदमा नियुक्त गर्नुपर्छ भनी पहिलोपटक उल्लेख गरिएकोे पाइन्छ । कम्पनी ऐन, २०५३ को दफा १४२ मा १ करोड रुपैयाँ वा त्यसभन्दा बढी जारी पूँजी भएको पब्लिक कम्पनीले कानून व्यवस्थापन वा वाणिज्य विषयमा कम्तीमा स्नातक उपाधि प्राप्त गरी ५ वर्षसम्म व्यावसायिक कार्य गरेको नेपाली नागरिकलाई कम्पनी सचिव पदमा नियुक्त गर्नुपर्छ भनी उल्लेख गरिएको छ । कम्पनी ऐन २०२१ भन्दा कम्पनी ऐन २०५३ ले योग्यताका सम्बन्धमा केही बढी व्यवस्था गरी कम्पनी सचिवको काम, कर्तव्य र अधिकारका बारेमा कम्पनी उल्लेख गरिएको पाइन्छ ।
कम्पनी ऐन, २०६३ अनुसार १ करोड रुपैयाँ वा सो भन्दा बढी चुक्ता पूँजी भएको कम्पनीले कम्पनी सचिवको नियुक्ति गर्नुपर्छ । कम्पनी ऐन २०६३ को दफा १८५ ले कम्पनी सचिव नियुक्त गर्दा निम्नानुसारको योग्यता पुगेको हुनुपर्छ भनी तोकेको छ । कम्पनी सचिवसम्बन्धी व्यावसायिक प्रमाणपत्र जारी गर्ने अधिकार प्राप्त स्वदेशी वा विदेशी निकायबाट कम्पनी सचिवको व्यावसायिक प्रमाणपत्र प्राप्त गरी कम्तीमा २ वर्षसम्म सम्बद्ध क्षेत्रमा काम गरेको वा, कानून, व्यवस्थापन, वाणिज्य वा अर्थशास्त्र विषयमा कम्तीमा स्नातकोपाधि हासिल गरी कम्तीमा ३ वर्षसम्म सम्बद्ध क्षेत्रमा वा कम्पनी व्यवस्थापन क्षेत्रमा काम गरेको र नेपाली नागरिकलाई कम्पनी सचिव पदमा नियुक्त गर्नुपर्छ ।
कम्पनी सचिवसम्बन्धी व्यावसायिक प्रमाणपत्र जारी गर्ने संस्था हालसम्म नेपालमा संस्थापना भइसकेको छैन । कम्पनी ऐन, २०६३ ले निर्धारित गरेको उल्लिखित योग्यताको कम्पनी सचिव नियुक्त गर्न नेपालको परिप्रेक्ष्यमा केही कठिनाइ हुन सक्छ । व्यावसायिक प्रमाणपत्र नलिएका तर कानून, व्यवस्थापन, वाणिज्य वा अर्थशास्त्र विषयमा कम्तीमा स्नातकोपाधि प्राप्त गरी ३ वर्षसम्म सम्बद्ध क्षेत्रमा काम गरेका व्यक्तिलाई कम्पनी सचिवको पदमा नियुक्त गर्न सकिने हुँदा व्यावहारिक रूपमा सजिलो भएको छ । कुनै व्यक्ति एकैपटक एउटाभन्दा बढी कम्पनीहरूमा कम्पनी सचिवको रूपमा नियुक्त हुन पाउने छैन, तर कुनै मुख्य कम्पनीको कम्पनी सचिवलाई त्यस्तो कम्पनीको सहायक कम्पनीको कम्पनी सचिव पदमा नियुक्त गर्न सकिन्छ । कम्पनी सचिवको पद रिक्त भएमा वा बहालवाला कम्पनी सचिवले कम्पनी सचिवको कार्य नगरेमा वा गर्न असमर्थता देखाएमा सञ्चालक समितिले कम्पनी सचिवको काम गर्न पाउने गरी कम्पनी सचिवको निमित्त योग्यता पुगेको व्यक्तिलाई कम्पनीको कुनै कर्मचारीलाई कम्पनी सचिवको हैसियतमा काम गर्न पाउने गरी तोक्न सक्छ । हरेक कम्पनीले कम्पनी सचिवको दर्ता किताब गराइराख्नुपर्छ । कम्पनी सचिव नियुक्ति वा फेरफार भएमा त्यसको सूचना १५ दिनभित्र कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालयलाई दिनुपर्छ । कम्पनी सचिवलाई सञ्चालक समितिले नियुक्ति गर्छ । सञ्चालक समिति र साधारणसभाद्वारा गरिएको निर्णयहरू र कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालय वा अन्य सम्बद्ध निकायहरूद्वारा निर्देशित कुराहरू कार्यान्वयन गर्नु, गराउनु र कम्पनीले कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालय वा अन्य निकायमा पेश गर्नुपर्ने विवरण, कागजात, निर्णय आदि निर्धारित अवधिभित्र पेश गर्नु कम्पनी सचिवको कर्तव्य रहन्छ । कम्पनीको काम कारबाहीका सम्बन्धमा कम्पनीका शेयरधनी, सञ्चालक तथा व्यवस्थापनबीच समन्वय राखी कम्पनीलाई राम्रोसँग सञ्चालन गर्न कम्पनी सचिवको महत्त्वपूर्ण भूमिका हुन्छ । कहिलेकाहीँ सञ्चालक समिति र व्यवस्थापनबीच द्वन्द्व भएमा कम्पनी सचिवले यी निकायबीच मध्यस्थ कायम राखी कम्पनीलाई अगाडि बढाउनुपर्छ । कम्पनी सचिवले व्यावसायिक मर्यादामा रहने गरी आचरण कायम राख्नुपर्छ । सञ्चालक समिति तथा साधारणसभाका निर्णयहरूलाई व्यवस्थित तवरबाट राखी कार्यान्वयन गराउने जिम्मेवारीसमेत कम्पनी सचिवको हुन्छ ।
लेखक बैंकिङ अपराधमा विद्यावारिधि गरेका अधिवक्ता हुन् ।
कम्पनीहरू कानूनद्वारा सृजित व्यक्ति भएकाले, कम्पनीले प्राकृतिक व्यक्तिको जस्तो कुरा सोच्न सक्ने वा निर्णय गर्न सक्ने आप्mनै मन मस्तिष्क हुँदैन । कम्पनीको व्यवसायलगायत अन्य कार्य सञ्चालनका लागि कम्पनी ऐनले कम्पनीको सञ्चालक समिति तथा साधारणसभाको व्यवस्था गरेको छ । साधारणसभामा सम्पूर्ण शेयरधनी उपस्थित भई कम्पनीका बारेमा महत्त्वपूर्ण निर्णय गर्छन् । कम्पनीको साधारणसभाद्वारा सञ्चालक समितिको निर्वाचन हुन्छ । कम्पनीको सम्पूर्ण कारोबारको व्यवस्थापन, अधिकारहरूको प्रयोग र कर्तव्यको पालन सञ्चालकहरूले सामूहिक रूपमा सञ्चालक समितिमार्फत गर्छन् ।
कम्पनीको सञ्चालक समितिले कम्पनीको साधारणसभाको निर्णय र कम्पनीको नियमावलीको परिधिभित्र रहेरमात्र काम–कारोबार सञ्चालन गर्न पाउँछन् । कम्पनीको साधारणसभा र यसको सञ्चालक समितिलाई प्रजातान्त्रिक देशको क्रमशः संसद् (व्यवस्थापिका) र सरकार (कार्यपालिका) सँग तुलना गर्न सकिन्छ । देशको सरकारले जस्तै सञ्चालकले कम्पनीको काम कारबाहीको रेखदेख, अनुगमन, नियन्त्रण तथा कम्पनीको सम्पूर्ण नीति निर्धारण गरी कम्पनीको व्यवसाय वा कारोबार सञ्चालन गरेका हुन्छन् । अतः कम्पनी सञ्चालनमा सञ्चालक समितिको महत्त्वपूर्ण भूमिका रहेको हुन्छ ।
एकल शेयरधनी भएको प्राइभेट कम्पनीले नियमावलीमा अन्यथा व्यवस्था गरिएको बाहेक कम्पनीको सञ्चालक समितिबाट गर्नुपर्छ भनिएको सम्पूर्ण कामकारबाही तथा निर्णय एकल शेयरधनीको लिखित निर्णयअनुसार हुन्छ । एकल शेयरधनी भएको प्राइभेट कम्पनीले लिखित निर्णय गरी सञ्चालक समितिले गर्नुपर्ने काम गर्न सक्छन् । र, त्यसका लागि सञ्चालक समितिको बैठक वा साधारणसभा बोलाउनुपर्ने छैन । प्राइभेट कम्पनीको सर्वसम्मत सम्झौतामा सञ्चालक समितिका तथा कम्पनी व्यवस्थापनका सम्बन्धी कुराहरूको उल्लेख गरी संस्थापकबीच हस्ताक्षर गरी कम्पनी संस्थापन गर्दा कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालयमा पेश गरी लागू गर्न सकिन्छ । उक्त सम्झौतामा कम्पनीको व्यवस्थापन, व्यवसाय र कारोबार, कम्पनीको पदाधिकारी, कर्मचारी, कामदारको नियुक्तिका शर्तहरू, कम्पनीको सञ्चालक, पदाधिकारी वा अन्तिम जिम्मेवारी वहन गर्ने व्यक्ति वा कार्यकारी प्रमुख को हुने भन्ने कुराहरू, सञ्चालक समिति नरहने कुरा, सञ्चालक समिति नरहने हो भने यस ऐनबमोजिम सञ्चालक समितिले गर्नुपर्ने काम कसले गर्ने हो, सो कुरा, प्राइभेट कम्पनीको सञ्चालकहरूको नियुक्ति र निजहरूको संख्या नियमावलीमा व्यवस्था गरिएबमोजिम हुनेछ । तर, सञ्चालकहरूको संख्या ११ जनाभन्दा बढी भने राख्न सकिँदैन ।
मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी सञ्चालक समितिका सम्बन्धमा कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा १६७ मा शेयर पूँजी भएको कम्पनीलाई मात्र लागू हुन सक्ने व्यवस्थाहरूबाहेक सूचीकृत कम्पनीलाई लागू हुने कम्पनी ऐन, २०६३ का सम्पूर्ण व्यवस्थाहरू मुनाफा वितरण गर्ने कम्पनी, यसका सञ्चालक, पदाधिकारी, लेखापरीक्षक तथा कर्मचारीलाई समेत लागू हुन्छ भन्ने उल्लेख गरिएको छ । मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीको सञ्चालक समितिका सम्बन्धमा पब्लिक कम्पनीका सञ्चालक समितिका सम्बन्धमा भएका व्यवस्थाहरू लागू हुन्छ । प्रत्येक पब्लिक कम्पनीमा कम्तीमा ३ जना र बढीमा ११ जनासम्म सञ्चालक भएको सञ्चालक समिति रहन्छ । कम्पनीको नियमावलीमा सञ्चालकको संख्या, वैकल्पिक सञ्चालकको व्यवस्था भए सो कुरा र सञ्चालकको कार्यकाल, कुनै व्यक्तिले कम्पनीको सञ्चालक नियुक्त हुन शेयर लिनुपर्ने भए न्यूनत्तम शेयर संख्या, पब्लिक कम्पनी भए स्वतन्त्र सञ्चालकको योग्यता र सङ्ख्या, शेयरधनीबाहेकको अन्य कुनै व्यावसायिक व्यक्तिलाई सञ्चालक नियुक्त गर्ने भए निजहरूको संख्या, कार्यकाल, योग्यता तथा नियुक्ति प्रक्रियासम्बन्धी व्यवस्था, सञ्चालक समिति र प्रबन्ध सञ्चालकको अधिकार र कर्तव्यहरू, सञ्चालकहरूको अख्तियारी तथा अख्तियारीको प्रत्यायोजन, सञ्चालक समितिको बैठकको गणपूरक संख्या, बैठकको सूचना तथा बैठकको कार्यविधि, सञ्चालक समितिको निर्णयको अभिलेख र त्यसको प्रतिलिपि तथा निरीक्षणसम्बन्धी व्यवस्था, सञ्चालकको पारिश्रमिक, भत्ता र सुविधासम्बन्धी व्यवस्था, कुराहरू उल्लेख भएको गर्नुपर्छ । बैंक तथा वित्तीय संस्थाको हकमा सञ्चालक समितिको संस्था बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३ मा उल्लेख भएबमोजिम हुन्छ । बैंक तथा वित्तीय संस्थामा कम्तीमा ५ र बढीमा ७ जना सञ्चालकहरू रहेको एक सञ्चालक समिति राख्नुपर्छ ।
कम्पनी ऐन, २०६३ समेतलाई आधार बनाई सञ्चालकहरूलाई तिनीहरूले निर्वाह गर्ने भूमिकाको आधारमा प्रथम सञ्चालक, वैकल्पिक सञ्चालक, प्रबन्ध सञ्चालक, स्वतन्त्र सञ्चालक, महिला सञ्चालक, अध्यक्ष नामकरण गर्न सकिन्छ । कम्पनी संस्थापना भएपछि प्रथम साधारणसभा नभएसम्म कार्य गर्ने सञ्चालकलाई प्रथम सञ्चालक भनिन्छ । कुनै संगठित संस्थाले शेयर लिएको कम्पनीको हकमा कम्पनीका सञ्चालकहरूको जम्मा संख्या र उक्त संस्थाले ग्रहण गरेको शेयर संख्याको अनुपातमा हुन आउने सञ्चालक र त्यस्तो सञ्चालक कुनै बेहोराले सञ्चालक समितिको बैठकमा भाग लिन नसक्ने अवस्था उत्पन्न भएको अवस्थामा त्यस्तो प्रत्येक सञ्चालकको सट्टामा सञ्चालक समितिको बैठकमा उपस्थित हुन र मतदान गर्न पाउने गरी नियुक्त भएको व्यक्तिलाई वैकल्पिक सञ्चालक भनिन्छ ।
कम्पनीको नियमावलीको अधीनमा रही सञ्चालकहरूले आफूमध्येबाट कुनै एक जनालाई कम्पनीको दैनिक व्यावसायिक तथा प्रशासकीय कार्य सञ्चालन गर्न प्रबन्ध सञ्चालक नियुक्त गर्न सक्छन् । प्रबन्ध सञ्चालकको काम, कर्तव्य र अधिकार कम्पनीको नियमावलीमा उल्लेख भएबमोजिम वा सञ्चालक समितिले तोकेबमोजिम हुन्छ । पब्लिक कम्पनीमा सञ्चालक समिति गठन हुँदा कम्पनीको नियमावलीमा तोकिएको योग्यता भएको र सम्बद्ध कम्पनीको व्यवसायसँग सम्बद्ध ज्ञान तथा अनुभव प्राप्त गरेको व्यक्तिलाई स्वतन्त्र सञ्चालकको रूपमा कम्पनीले नियुक्त गर्नुपर्छ । स्वतन्त्र सञ्चालकले सञ्चालक समितिको बैठकमा भाग लिन र निर्णय प्रक्रियामा मतदान गर्न पाउँछ । कम्पनी ऐन २०६३ को पहिलो संशोधनले महिला शेयरधनी रहेको पब्लिक कम्पनीको सञ्चालक समितिमा कम्तिमा १ जना महिला सञ्चालक हुनुपर्ने अनिवार्य गरेको छ । प्राइभेट कम्पनीमा महिला सञ्चालक राख्न पर्दैन ।
लेखक बैंकिङ अपराध सम्बन्धमा विद्यावारिधि गरेका अधिवक्ता हुन् ।
कम्पनीहरू कानूनद्वारा सृजित व्यक्ति हुन् । यस्ता कानूनी व्यक्तिको कुनै कुरा सोच्न सक्ने वा निर्णय गर्न सक्ने आफ्नै मन मस्तिष्क हुँदैन र उक्त कार्य गर्न प्राकृतिक व्यक्तिको जरुरत पर्छ । कम्पनीको व्यवसायलगायत अन्य कार्य सञ्चालनका लागि कम्पनी ऐनले कम्पनीको सञ्चालक समिति तथा साधारणसभाको व्यवस्था गरेको छ । साधारणसभामा कम्पनीका सम्पूर्ण शेयरधनी उपस्थित भई कम्पनीका बारेमा महत्त्वपूर्ण निर्णय गर्छन् । कम्पनीको साधारणसभाद्वारा सञ्चालक समितिको निर्वाचन हुन्छ । कम्पनीको सम्पूर्ण कारोबारको व्यवस्थापन, अधिकारहरूको प्रयोग र कर्तव्यको पालन सञ्चालकहरूले सामूहिक रूपमा सञ्चालक समितिमार्फत गर्छन् ।
कम्पनीको सञ्चालक समितिले कम्पनीको साधारणसभाको निर्णय र कम्पनीको नियमावलीको परिधिभित्र रहेरमात्र कामकारोबार सञ्चालन गर्न पाउँछन् । कम्पनीको साधारणसभा र यसको सञ्चालक समितिलाई प्रजातान्त्रिक देशको क्रमशः संसद् (व्यवस्थापिका) र सरकार (कार्यपालिका) सँग तुलना गर्न सकिन्छ । त्यसैले कम्पनी सञ्चालनमा सञ्चालक समितिको महत्त्वपूर्ण भूमिका रहेको हुन्छ ।
प्राइभेट कम्पनीको सर्वसम्मत सम्झौतामा सञ्चालक समितिका तथा कम्पनी व्यवस्थापनसम्बन्धी कुराहरूको उल्लेख गरी संस्थापकबीच हस्ताक्षर गरी कम्पनी संस्थापन गर्दा कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालयमा पेश गरी लागू गर्न सकिन्छ । उक्त सम्झौतामा कम्पनीको व्यवस्थापन, व्यवसाय र कारोबार, कम्पनीको पदाधिकारी, कर्मचारी, कामदारको नियुक्तिका शर्तहरू, कम्पनीको सञ्चालक, पदाधिकारी वा अन्तिम जिम्मेवारी वहन गर्ने व्यक्ति वा कार्यकारी प्रमुख को हुने भन्ने कुराहरू, सञ्चालक समिति नरहने कुरा, सञ्चालक समिति नरहने हो भने यस ऐनबमोजिम सञ्चालक समितिले गर्नुपर्ने काम कसले गर्ने हो, उक्त कुरा, प्राइभेट कम्पनीको सञ्चालकहरूको नियुक्ति र निजहरूको संख्या नियमावलीमा व्यवस्था गरिएबमोजिम हुनेछ । तर, सञ्चालकहरूको संख्या ११ जनाभन्दा बढी भने राख्न सकिँदैन ।
एकल शेयरधनी भएको प्राइभेट कम्पनीले, उक्त कम्पनीको नियमावलीमा अन्यथा व्यवस्था गरिएकोबाहेक सञ्चालक समितिबाट गर्नुपर्छ भनिएको सम्पूर्ण कामकारबाही तथा निर्णय एकल शेयरधनीको लिखित निर्णयअनुसार हुन्छ । अतः एकल शेयरधनी भएको प्राइभेट कम्पनीले लिखित निर्णय गरी सञ्चालक समितिले गर्नुपर्ने काम गर्न सक्छन् । र, त्यस कम्पनीका लागि सञ्चालक समितिको बैठक वा साधारणसभा बोलाउनुपर्ने छैन ।
मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी सञ्चालक समितिका सम्बन्धमा कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा १६७ मा शेयर पूँजी भएको कम्पनीलाई मात्र लागू हुन सक्ने व्यवस्थाहरूबाहेक सूचीकृत कम्पनीलाई लागू हुने कम्पनी ऐन, २०६३ का सम्पूर्ण व्यवस्थाहरू मुनाफा वितरण गर्ने कम्पनी, यसका सञ्चालक, पदाधिकारी, लेखापरीक्षक तथा कर्मचारीलाई समेत लागू हुन्छ भन्ने उल्लेख गरिएको छ । मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीको सञ्चालक समितिका सम्बन्धमा पब्लिक कम्पनीका सञ्चालक समितिका सम्बन्धमा भएका व्यवस्थाहरू लागू हुन्छ ।
प्रत्येक पब्लिक कम्पनीमा कम्तीमा ३ जना र बढीमा ११ जनासम्म सञ्चालक भएको सञ्चालक समिति रहन्छ । कम्पनीको नियमावलीमा सञ्चालकको संख्या, वैकल्पिक सञ्चालकको व्यवस्था भए उक्त कुरा र सञ्चालकको कार्यकाल, कुनै व्यक्तिले कम्पनीको सञ्चालक नियुक्त हुन शेयर लिनुपर्ने भए न्यूनत्तम शेयर संख्या, पब्लिक कम्पनी भए स्वतन्त्र सञ्चालकको योग्यता र संख्या, शेयरधनीबाहेकको अन्य कुनै व्यावसायिक व्यक्तिलाई सञ्चालक नियुक्त गर्ने भए निजहरूको संख्या, कार्यकाल, योग्यता तथा नियुक्ति प्रक्रियासम्बन्धी व्यवस्था, सञ्चालक समिति र प्रबन्ध सञ्चालकको अधिकार र कर्तव्यहरू, सञ्चालकहरूको अख्तियारी तथा अख्तियारीको प्रत्यायोजन, सञ्चालक समितिको बैठकको गणपूरक संख्या, बैठकको सूचना तथा बैठकको कार्यविधि, सञ्चालक समितिको निर्णयको अभिलेख र त्यसको प्रतिलिपि तथा निरीक्षणसम्बन्धी व्यवस्था, सञ्चालकको पारिश्रमिक, भत्ता र सुविधासम्बन्धी व्यवस्थाका कुराहरू उल्लेख गर्नुपर्छ । बैंक तथा वित्तीय संस्थाको हकमा सञ्चालक समितिको संस्था बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३ मा उल्लेख भएबमोजिम हुन्छ । बैंक तथा वित्तीय संस्थामा कम्तीमा ५ र बढीमा ७ जना सञ्चालक रहेको एक सञ्चालक समिति राख्नुपर्छ ।
कम्पनी ऐन, २०६३ समेतलाई आधार बनाई सञ्चालकहरूलाई तिनीहरूले निर्वाह गर्ने भूमिकाको आधारमा प्रथम सञ्चालक, वैकल्पिक सञ्चालक, प्रबन्ध सञ्चालक, स्वतन्त्र सञ्चालक, महिला सञ्चालक, अध्यक्ष नामकरण गर्न सकिन्छ । कम्पनी संस्थापना भएपछि प्रथम साधारणसभा नभएसम्म कार्य गर्ने सञ्चालकलाई प्रथम सञ्चालक भनिन्छ । कुनै संगठित संस्थाले शेयर लिएको कम्पनीको हकमा कम्पनीका सञ्चालकहरूको जम्मा संख्या र सो संस्थाले ग्रहण गरेको शेयर संख्याको अनुपातमा हुन आउने सञ्चालक र त्यस्तो सञ्चालक कुनै बेहोराले सञ्चालक समितिको बैठकमा भाग लिन नसक्ने अवस्था उत्पन्न भएको अवस्थामा त्यस्तो प्रत्येक सञ्चालकको सट्टामा सञ्चालक समितिको बैठकमा उपस्थित हुन र मतदान गर्न पाउने गरी नियुक्त भएको व्यक्तिलाई वैकल्पिक सञ्चालक भनिन्छ ।
कम्पनीको नियमावलीको अधीनमा रही सञ्चालकहरूले आपूmमध्येबाट कुनै एक जनालाई कम्पनीको दैनिक व्यावसायिक तथा प्रशासकीय कार्य सञ्चालन गर्नका लागि प्रबन्ध सञ्चालक नियुक्त गर्न सक्छन् । प्रबन्ध सञ्चालकको काम, कर्तव्य र अधिकार कम्पनीको नियमावलीमा उल्लेख भएबमोजिम वा सञ्चालक समितिले तोकेबमोजिम हुन्छ । पब्लिक कम्पनीमा सञ्चालक समिति गठन हुँदा कम्पनीको नियमावलीमा तोकिएको योग्यता भएको र सम्बद्ध कम्पनीको व्यवसायसँग सम्बद्ध ज्ञान तथा अनुभव प्राप्त व्यक्तिलाई स्वतन्त्र सञ्चालकका रूपमा कम्पनीले नियुक्त गर्नुपर्छ । स्वतन्त्र सञ्चालकले सञ्चालक समितिको बैठकमा भाग लिन र निर्णय प्रक्रियामा मतदान गर्न पाउँछ ।
कम्पनी ऐन, २०६३ को पहिलो संशोधनले महिला शेयरधनी रहेको पब्लिक कम्पनीको सञ्चालक समितिमा कम्तीमा १ जना महिला सञ्चालक हुनुपर्ने अनिवार्य गरेको छ । प्राइभेट कम्पनीमा महिला सञ्चालक राख्न पर्दैन । सञ्चालकमध्येबाट कुनै एक जनालाई कम्पनीको सञ्चालक समितिको अध्यक्षमा नियुक्त गर्नुपर्छ । कम्पनीको नियमावलीमा भएको व्यवस्थाबमोजिम अध्यक्षले सञ्चालक समितिको बैठक, साधारणसभा बोलाउने तथा सञ्चालक समितिको बैठकमा कुनै निर्णय गर्दा मत बराबर भएमा अध्यक्षले सञ्चालकको हैसियतले दिएको मतको अतिरिक्त निर्णायक मतसमेत दिन पाउने विशेष सुविधा अध्यक्षलाई दिइएको छ ।
यसरी अध्यक्षलाई कम्पनीको कुनै निर्णय गर्नुपर्दा निर्णायक मतदान गर्न पाउने गरी थप मतदानको अधिकार दिइएको छ । अतः सञ्चालकले कम्पनीको कामकारबाहीको रेखदेख, अनुगमन, नियन्त्रण तथा कम्पनीको सम्पूर्ण नीति निर्धारण गरी कम्पनीको व्यवसाय वा कारोबार सञ्चालन गरेका हुन्छन् ।
लेखक नेपालमा बैंकिङ अपराध विषयमा कानून संकायका विद्यावारिधि हुन् ।
