पदावधि सकिएको सञ्चालक समिति

कम्पनीको सञ्चालकलाई मन्त्री र सञ्चालक समितिलाई मन्त्रिपरिषद्सँग तुलना गर्न सकिन्छ । शेयरधनीलाई सांसद र साधारण वा विशेष सभालाई संसद्जस्तै मान्न सकिन्छ । शेयरधनीमध्येबाट सञ्चालक हुन्छन । सांसद नभएको व्यक्ति पनि मन्त्री भए जस्तै शेयर नभएको व्यक्ति पनि सञ्चालक हुन सक्छन् । प्राइभेट वा पब्लिक दुवै कम्पनीमा बढीमा ११ जना सञ्चालक रहन सक्छन् । प्राइभेट कम्पनीको सञ्चालक संख्या नियमावलीमा तोक्न पाइन्छ । पब्लिक कम्पनीमा कम्तीमा ३ जना हुनैपर्छ । प्राइभेट कम्पनीमा स्वतन्त्र सञ्चालक हुँदैनन् भने पब्लिक कम्पनीमा ७ जनासम्म भए एकजना र त्यसभन्दा बढी भए २ जना स्वतन्त्र सञ्चालक हुनुपर्छ । सञ्चालकको नियुक्ति कम्पनीमा सञ्चालक निर्वाचित वा मनोनीत भएर आउँछन् । कम्पनी ऐन, २०६३ दफा ८७(१) मा कम्पनीको सञ्चालकहरूको नियुक्ति दफा ८९ तथा कम्पनीको नियमावलीमा लेखिएका व्यवस्थाको अधीनमा रही साधारण सभाद्वारा गरिन्छ । दफा ८९ मा कस्ता व्यक्ति सञ्चालक (स्वतन्त्रसमेत) हुन सक्दैनन् भन्ने उल्लेख छ । दफा ८७ (१) मा कम्पनी स्थापना हुँदा संस्थापकले सञ्चालकको नियुक्ति गर्ने व्यवस्था छ र यस्ता सञ्चालक प्रथम वार्षिक साधारणसभा नहुन्जेलसम्म कायम रहन्छन् । यस्तो सभा १ वर्षभित्र सम्पन्न गर्नुपर्छ र त्यसपछि आर्थिक वर्ष सकिएको ६ महीनाभित्र सम्पन्न गर्नुपर्छ । सूचीकृत कम्पनीको हकमा तोकिएको अवधिमा सभा हुन नसकेमा त्यसको कारण खुलाएर सूचना प्रकाशन गर्नुपर्छ । सञ्चालकको पदावधि पब्लिक कम्पनीको हकमा बढीमा ४ वर्ष र प्राइभेट कम्पनीको हकमा नियमावलीमा तोकेबमोजिम हुन्छ । कुनै बेहोराले अवधि नपुग्दै कुनै सञ्चालकको पद रिक्त हुन आएमा सञ्चालक समितिले बाँकी अवधिका लागि योग्यता पुगेको अर्को व्यक्तिलाई नियुक्त गर्नसक्छ । कम्पनीको संस्थागत शेयरधनीले मनोनयन गरेको सञ्चालक संस्थाले चाहेसम्म हुन्छ । कम्पनीमा निर्वाचित वा मनोनीत हुने सबैलाई सञ्चालक भनिन्छ र यिनै सञ्चालकमध्येबाट एकजनालाई अध्यक्ष चयन गरिन्छ । यसरी निर्वाचित वा मनोनीत सञ्चालकको समूहलाई सञ्चालक समिति भनिन्छ । संस्थागत शेयरधनीले सञ्चालक नियुक्त गर्दा वैकल्पिक सञ्चालकसमेत नियुक्त गर्न सक्छ । सञ्चालक समितिको अधिकार र कर्तव्य ऐनको दफा ९५ मा उल्लेख छ । दफा ९७(३) मा सञ्चालक समितिको बैठकमा सञ्चालक स्वयं उपस्थित हुनुपर्ने व्यवस्था छ । कुनै सञ्चालकको निजी स्वार्थ गाँसिएको विषयमा हुने छलफलमा त्यस्तो सञ्चालकले भाग लिन पाउँदैन । समितिको अधिकार र कर्तव्य कम्पनी ऐनको दफा ९५ मा (१) ऐन र नियमावलीमा लेखिएका र साधारणसभाको निर्णयको अधीनमा रही कम्पनीको सम्पूर्ण कारोबारको व्यवस्थापन, अधिकारको उपयोग र कर्तव्यको पालन सञ्चालकले सामूहिक रूपमा सञ्चालक समितिमार्फत गर्ने, (२) साधारणसभाको निर्णयबमोजिम बाहेक कुनै पनि पब्लिक कम्पनीको सञ्चालकले आफू बहाल रहेको कम्पनीमार्फत आफूलाई व्यक्तिगत लाभ हुने काम गर्न नहुने, (३) केही अधिकार प्रत्यायोजन गर्नसक्ने, (४) शेयरधनीले शेयरबापत बुझाउन बाँकी रकमको भुक्तानी माग गर्ने (५) डिबेञ्चर जारी गर्ने, (६) डिबेञ्चरबाहेक अन्य तरीकाबाट ऋण वा सापटी लिने, (७) कम्पनीको कोषमा रहेको रकम लगानी गर्ने, (८) ऋण दिने र (८) कुनै खास कार्य गराउन उपसमिति गठन गर्न आवश्यक ठानेमा आवश्यकताअनुसार एक वा एकभन्दा बढी उपसमिति गठन गरी त्यस्तो कार्य गराउन सक्ने जस्ता अधिकार र कर्तव्य तोकिएका छन् । यसबाहेक कम्पनीको नियमावलीमा अन्य अधिकार र कर्तव्य तोक्ने सक्ने व्यवस्था छ । सञ्चालकको रिक्तता कम्पनीमा शेयरधनी र सञ्चालक आउने जाने क्रम चलिरहन्छ । यी दुवै जुनसुकै बेला बाहिरिन र भित्रिन सक्छन् । शेयरधनीमध्येबाट चुनिने सञ्चालकको निश्चित समयावधि तोकिएको हुन्छ । सामान्यतयाः कम्पनी सञ्चालक एकैपटक निर्वाचित हुने हुँदा कुनै कारणवश (मृत्यु, राजीनामा, अयोग्यता आदिका कारण) बीचैमा रिक्त भएको अवस्थामा बाहेक सबैको पदावधि एकैपटक समाप्त हुन्छ । सञ्चालकको पदावधि सकिने वर्षको साधारणसभाले नयाँ निर्वाचन गर्नुपर्छ । तर, यस्तो निर्वाचन हुन् सकेन भने कम्पनी सञ्चालन कसले कसरी गर्छन् वा हुन्छ भन्ने सम्बन्धमा कहीँ कतै केही उल्लेख छैन । कम्पनी ऐनले यसको विषयमा परिकल्पना नै नगरेको भैंm देखिन्छ । पदावधि सकिने वर्ष सञ्चालकको निर्वाचन गर्नुपर्छ । तर, विविध कारणले कहिलेकाहीँ यस्तो नहुन पनि सक्छ । यस्तो अवस्थाका लागि बाधा अड्काउ फुकाउने अधिकार कसमा निहित हुने भन्ने व्यवस्थाको अभाव छ । पदावधि सकिएका सञ्चालकले नै निरन्तर कार्य गर्दै आएका छन् । यसरी पदावधि सकिएका सञ्चालकले गरेका कार्यको वैधानिकतामा प्रश्न उठेको खण्डमा त्यसको निराकरणका लागि एउटा बाटो त खुला तर, त्यसो हुनुभन्दा अगाडि नै यस सम्बन्धमा स्पष्ट नीतिगत व्यवस्था हुनुपर्छ । ऐनको दफा २०(१)(ग) मा सञ्चालकको संख्या, वैकल्पिक सञ्चालकको व्यवस्था भए सो कुरा र सञ्चालकको कार्यकाल नियमावली उल्लेख गर्नुपर्ने भने पनि कार्यकाल सकिएपछि कम्पनी सञ्चालनमा कस्तो प्रावधान लागू गर्ने भन्ने सम्बन्धमा कम्पनी ऐन वा नियमावलीमा उल्लेख गर्नुपर्ने आवश्यकता देखिएको छैन । वैधानिकताको निरन्तरता यस विषयमा अदालतबाट पनि खासै उल्लेखनीय निर्णय भएको देखिँदैन । प्रचलनको रूपमा पदावधि सकिएका सञ्चालकले साधारणसभा आह्वान गर्न सक्छन । तर, यस्तो कतिन्जेलसम्म भन्ने प्रश्नको उत्तर भेटिँदैन । कतिपय कम्पनीले वर्षौंसम्म सभा आह्वान नगर्दा यस्ता पदावधि सकिएका सञ्चालकले नै सम्पूर्ण कार्य गरिरहेका छन् । सिद्धान्ततः निश्चित समयावधि तोकिएर निर्वाचित भएका सञ्चालकले पदावधि सकिएपछि पनि निरन्तर सञ्चालकको हैसियतमा कार्य गरिरहनु वैधानिक हुँदैन । यसमा अर्को तर्क के छ भने पदावधि समाप्त भए पनि अत्यावश्यक (कर तिर्ने, कम्पनीको व्यावसायिक गतिविधि सञ्चालन, तलब र भाडा भुक्तानीजस्ता) कार्य गरिरहनुपर्छ । सञ्चालकको पदावधि स्वतः समाप्त भए पनि अर्को व्यवस्था नभएसम्म पूर्व भईसकेका सञ्चालकले अत्यावश्यक कार्य जारी राख्नुपर्छ । कम्पनीका सञ्चालकको पदावधि समाप्त भएको कारणले कम्पनी सञ्चालनको समस्त कार्य गर्ने प्राधिकार हुँदैन भन्ने तर्क गर्न सकिँदैन भन्दै टर्कीको सर्वोच्च अदालतले सन् २०१४ मा बेलैमा चुनाव गरेर सञ्चालक समिति बनाउन नसकेका कम्पनीको लागि वैकल्पिक बाटो खोलिदिएको थियो । तर, यो निर्णयको पक्ष र विपक्षमा प्रशस्त मतमतान्तर आएको थियो । कम्पनी प्रशासनको तालुकी निकाय कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयले पदावधि सकिएका सञ्चालक समितिलाई निरन्तरता दिने वा नदिने कुनै आदेश वा निर्देश गरेको भेटिँदैन । कम्पनी ऐनको दफा १६(१) मा यस ऐनको कार्यान्वयन तथा कम्पनीको प्रशासन गर्ने कर्तव्य रजिस्ट्रारको हुनेछ भन्ने उल्लेख छ । दफा १६(२) मा दफा १६(१) को सर्वमान्यतामा प्रतिकूल नहुने गरी यस ऐनको कार्यान्वयन तथा कम्पनीको प्रशासनसम्बन्धी कार्य प्रभावकारी वा व्यवस्थित रूपमा सम्पादन गर्नको लागि रजिस्ट्रारले आवश्यक निर्देशिका बनाई जारी गर्न सक्नेछ र त्यस निर्देशिकाको पालना गर्नु गराउनु प्रत्येक कम्पनी तथा पदाधिकारीको कर्तव्य हुनेछ भन्ने व्यवस्थालाई आत्मसात् गरी सञ्चालकको सम्बन्धमा पनि निर्देशिका जारी हुनु आवश्यक छ । निर्देशिकामा पदावधि सकिने बेला हुँदा पनि चुनाव गर्न नसक्ने यस्ता सञ्चालकलाई व्यक्तिगत रूपमा नगद जरीवाना गरी बढीमा १ वर्ष संक्रमणकालीन अवधि थप गर्न पाउने र थपिएको समयावधिभित्र चुनाव गराउने मुख्य कार्यादेश दिनुपर्छ । यस्ता सञ्चालकलाई लगत्तै हुने सञ्चालकको पदमा उम्मेदवारी दिन नपाउने गरी रोकसमेत लगाउनुपर्छ । लेखक धितोपत्रसम्बन्धी अध्येता हुन् ।