नेपाल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेड (नेप्से) मा सूचीकृत आँधीखोला लघुवित्तको शेयर कारोबार रोकिएको २ वर्ष ९ महीना पुगिसकेको छ । मर्जरमा गएको उक्त कम्पनीको मर्जर सफल हुन सकेन । मर्जर असफल हुनुलाई केन्द्रीय बैंकले ‘इगो’ को रूपमा लियो र कारोबार खोल्न दिएन । केन्द्रीय बैंकको यस्तो व्यवहारले कम्पनी ऐन, २०६३ को अवज्ञा र अपमान भएको छ । केन्द्रीय बैंकको यस्तै ‘इगो’ ले नेप्सेमा सूचीकृत कम्पनी मर्जरमा जाँदा हुने कारोबार रोक्काको कानूनी र व्यावहारिक पाटोको विषयमा सर्वत्र चासो बढेको छ । गाभ्ने गाभिने (मर्जर) सम्झौता हुँदा कारोबार रोक्नुपर्ने भन्ने व्यवस्था केन्द्रीय बैंकले जारी गरेको विनियममा मात्र भेटिन्छ । उक्त कानूनमा पनि कारोबार किन रोक्नुपर्छ भन्ने सैद्धान्तिक आधार छैन । केन्द्रीय बैंकबाहेक अन्य निकायका गाभिनेसम्बन्धी कानून अन्य निकायका लागि माउ कानून जत्तिकै बनेको देखिन्छ । मर्जरको तालुकी कानून कम्पनी ऐन, २०६३ हो । ऐनको दफा १७७ मा कम्पनी गाभिनसक्ने व्यवस्था छ ।
बैंक, वित्तीय संस्था र नेपाल राष्ट्र बैंकसँग सीधा सम्बन्ध राख्ने दुईओटा मूल कानूनमा कहीँ कतै पनि शेयर कारोबार रोक्का राख्नुपर्छ भन्ने उल्लेख छैन ।
मूल कानून र विनियम
नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८ को दफा ४(१)(ख) बमोजिमको उद्देश्य कार्यान्वयन गर्न तथा सोही ऐनको दफा ७९(२) बमोजिम नियमन गर्न तथा बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३ को दफा ७० को प्रयोजनको लागि इजाजतपत्रप्राप्त संस्थाहरू एकआपसमा गाभ्ने÷गाभिने तथा प्राप्ति सम्बन्धमा नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८ को दफा ११०(२)(ढ१) ले दिएको अधिकार उपयोग गरी नेपाल राष्ट्र बैंकले बैंक तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्वीजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३ जारी गरेको छ । यो विनियमावली निर्माण गर्न आधार लिइएका यी दुई ऐनका दफाले के कस्ता अधिकार दिन्छन् र औचित्य के हो त्यसको बारेमा संक्षेपमा चर्चा गरिन्छ ।
नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८ को दफा ४(१)(ख) मा ‘वित्तीय सेवाको पहुँच अभिवृद्धि र बैंकिङ तथा वित्तीय क्षेत्रको स्थायित्व कायम गरी बैंकिङ तथा वित्तीय प्रणालीप्रति सर्वसाधारणको विश्वसनीयता अभिवृद्धि गर्ने’ भन्ने छ । यो विषय बैंकको विभिन्न उद्देश्यमध्येको एक हो । त्यस्तै, सोही ऐनको दफा ७९(१) ले नेपाल राष्ट्र बैंकलाई बैंक तथा वित्तीय संस्थाको कामकारबाही नियमन गर्ने पूर्ण अधिकार दिन्छ । दफा ७९(२) मा दफा ७९(१) बमोजिम नियमन गर्ने सम्बन्धमा बैंकले आवश्यक देखेको विषयमा नियम तथा विनियम बनाउन तथा आवश्यक आदेश, निर्देशन तथा सूचना जारी गर्न सक्नेछ । यस्ता नियम तथा विनियम र आदेश, निर्देशन तथा सूचनाको पालना गर्नु सम्बद्ध बैंक तथा वित्तीय संस्थाको कर्तव्य हुने व्यवस्था छ । बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३ को दफा ७० ले गाभ्न वा गाभिन वा प्राप्ति गर्न विभिन्न विषय खुलाई निवेदन दिनुपर्ने र औचित्य हेरी नेपाल राष्ट्र बैंकले सहमति दिने व्यवस्था छ । बैंक वित्तीय संस्था र नेपाल राष्ट्र बैंकसँग सीधा सम्बन्ध राख्ने यी दुईओटा मूल कानूनमा कहीँ कतै पनि शेयर कारोबार रोक्का राख्नुपर्छ भन्ने उल्लेख छैन ।
केन्द्रीय बैंकको विनियम
केन्द्रीय बैंकले मर्जर सम्बन्धमा जारी गरेको बैंक तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्वीजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३ को विनियम ६ मा ‘नेपाल धितोपत्र विनिमय बजार लिमिटेड (नेपाल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेड) बाट गाभ्ने गाभिने वा लक्षित संस्थाको शेयर कारोबार रोक्का गरिएको पत्रसहित सैद्धान्तिक सहमतिका लागि’ निवेदन दिनुपर्ने व्यवस्था गरेको छ । यो व्यवस्था (शेयर कारोबार रोक्का) बैंकसँग सम्बद्ध दुईओटा मूल कानूनसँग प्रथम दृष्टिमै बाझिएको छ । मर्जर हुँदा कारोबार रोक्नुपर्ने व्यवस्था नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८ र बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०६३ को प्रस्तावनाको पनि विपरीत छ । नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८ को प्रस्तावनामा ‘नेपालको अर्थतन्त्रको दिगो विकासमा सहयोग पुग्ने गरी मूल्य र शोधनान्तर स्थिरता तथा समग्र वित्तीय क्षेत्रको स्थायित्व कायम गर्न केन्द्रीय बैंकका रूपमा नेपाल राष्ट्र बैंकको स्थापना गर्न वाञ्छनीय भएकाले’ भन्ने उल्लेख छ । त्यस्तै, बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०६३ को प्रस्तावनामा ‘मुलुकको समग्र बैंकिङ तथा वित्तीय प्रणालीप्रति सर्वसाधारणको विश्वसनीयता अभिवृद्धि गर्न, निक्षेपकर्ताको हकहितको संरक्षण र संवद्र्धन गर्न, बैंक तथा वित्तीय संस्थाबीच स्वस्थ प्रतिस्पर्धाद्वारा गुणस्तरीय तथा भरपर्दो बैंकिग तथा वित्तीय सेवा उपलब्ध गराई राष्ट्रिय अर्थतन्त्रलाई सबल एवम् सुदृढ बनाउन तथा वित्तीय स्थायित्व कायम गर्न बैंक तथा वित्तीय संस्थाको संस्थापना, सञ्चालन, व्यवस्थापन नियमन निरीक्षण सुपरिवेक्षणसम्बन्धी’ भन्ने उल्लेख छ ।
त्यस्तै, शेयर कारोबार रोक्का गर्ने विषय केन्द्रीय बैंकको उद्देश्यको पनि विपरीत छ । नेपाल राष्ट्र बैंक ऐनको दफा ४ मा (१) आर्थिक स्थायित्व र अर्थतन्त्रको दिगो विकासको निमित्त मूल्य र शोधनान्तर स्थिरता कायम गर्न आवश्यक मौद्रिक तथा विदेशी विनिमय नीति निर्माण गरी सोको व्यवस्थापन गर्ने, (२) वित्तीय सेवाको पहुँच अभिवृद्धि र बैंकिङ तथा वित्तीय क्षेत्रको स्थायित्व कायम गरी बैंकिङ तथा वित्तीय प्रणालीप्रति सर्वसाधारणको विश्वसनीयता अभिवृद्धि गर्ने, (३) सुरक्षित, स्वस्थ तथा सक्षम भुक्तानी प्रणालीको विकास गर्ने मुख्य उद्देश्य उल्लेख छ । यी कुनै पनि उद्देश्यसँग बैंक वित्तीय संस्था मर्जर हुँदा कारोबार नरोक्दा उद्देश्य परिपूर्तिमा बाधा देखिँदैन ।
उद्देश्य खोल्ने साँचो प्रस्तावना
ऐनको प्रस्तावना ऐनको उद्देश्य के रहेछ भनेर हेर्ने सुनौलो साँचो हो भनेर सर्वोच्च अदालतले पटकपटक व्याख्या गरिसकेको छ । दुवै ऐनको प्रस्तावनामा ‘धितोपत्र बजार’को विषयमा कुनै उल्लेख छैन । केन्द्रीय बैंक र धितोपत्र बजार फरकफरक कुरा हुन् । केन्द्रीय बैंकको एउटै चिन्तन र उद्देश्य भुक्तानी प्रणालीको विकास, मुद्रा व्यवस्थापन र बैंकिङ प्रणाली विकास हो । बैंक वित्तीय संस्था मर्जर हुँदा केन्द्रीय बैंकले निक्षेपकर्ता र साहूको संरक्षण र हित हुन्छ कि हुन्न त्यतापट्टि हेर्ने हो । गाभिने संस्थाको शेयर कारोबार भयो भएन त्योसँग सरोकार राख्नै पर्दैन । शेयर कारोबार निरन्तर हुनु भनेको मुद्रा व्यवस्थापनको पाटो हो । शेयर कारोबार भइरहँदा बजारमा तरलता बनिरहन्छ । धितोपत्र (शेयर) बजार सञ्चालन गर्नुको एउटा उद्देश्य तरलता पनि हो । कारोबार रोक्का गर्ने विनियमावलीको व्यवस्था केन्द्रीय बैंकले धितोपत्र बजारलाई आफ्नो नियन्त्रणमा लिने दुस्साहस जस्तो देखिन्छ ।
निचोडमा, मर्जरमा गएका संस्थाको कारोबार रोक्का राख्नुपर्ने कुराले सैद्धान्तिक रूपमा कुनै मतलव राख्दैन । कुनै पनि नियम कानून सिद्धान्तमा आधारित हुनुपर्छ । टेको नभएको नियमले सदैव काम गर्दैन । मर्जर सफल हुनुपर्छ भन्ने पनि छैन । एउटासँग नभए अर्कोसँग हुन्छ । हुँदै नभए आकाश खस्दैन, खसे पनि केन्द्रीय बैंकले थाम्न सक्दैन । केन्द्रीय बैंकले असान्दर्भिक र सैद्धान्तिक आधार नभएको कारोबार रोक्का राख्ने विनियमावलीको विनियम ६ को कारोबार रोक्का गरिएको नेप्सेको पत्र चाहिने व्यवस्था खारेज गर्नुपर्छ । सैद्धान्तिक रूपमा नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन र बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐनको प्रस्तावना र उद्देश्यविपरीत भएको हुँदा स्वत: खारेज जत्तिकै हो । रोकिएको कारोबार यथाशीघ्र खोलियोस् ।
लेखक धितोपत्रसम्बन्धी अध्येता अधिवक्ता हुन् ।
