सुशासन नभएका पब्लिक कम्पनी, समयमा वित्तीय विवरण न साधारणसभा

सूचीकरण पूर्वको नियमन

बर्खास्तमा परेका नेपाल धितोपत्र बोर्डका अध्यक्ष भीष्मराज ढुंगाना बुक बिल्डिङ विधिबाट पहिलोपटक सूचीकरणमा आउन लागेको सर्वोत्तम सिमेन्ट लिमिटेडको शेयर आफ्नै छोरीको नाममा किने (उपहार लिए) पछि विवादमा तानिएका थिए । आरोपित ढुंगानालाई अर्थ मन्त्रालयले शुरूमै सोधेको स्पष्टीकरणमा सर्वोत्तम सूचीकरणमा आउन लागेको तर धितोपत्रसम्बन्धी कानूनको परिधिमा नआएको जवाफ दिएका थिए । ढुंगानाले भने जस्तो सर्वोत्तम नियमनमा नआएको कुरामा कति सत्यता छ, सूचीकरण अघि नियमन हुन्छ कि हुँदैन र सूचीकरण पूर्व नियमनका लागि कानूनी संयन्त्रको खाँचोजस्ता विषय चर्चाको विषय बनेको छ । कुनै पनि कम्पनी स्टक एक्सचेन्जमा सूचीकरणमा आउने निर्णय गरेपछि अर्थात् साधारणसभाले प्रस्ताव पारित गरेपछि धितोपत्रसम्बन्धी कानूनको परिधिमा आएको मान्नुपर्ने हुन्छ । सूचीकरणको योग्यता नेपालको धितोपत्रसम्बन्धी कानूनले सूचीकरणका लागि खास शर्त तोकेको छैन । कम्तीमा १० प्रतिशत निर्गमन गर्नुपर्ने भन्नेबाहेक अरू कुनै व्यवस्था छैन । न्यूनतम कति पूँजी हुनुपर्ने, कारोबारको लागि कति शेयर उपलब्ध हुनुपर्ने भन्ने पनि छैन । नेपालमा सूचीकरणको लागि एउटै बोर्ड भएकाले जुनसुकै कम्पनी यसैमा सूचीकृत हुन्छन् । २२ करोड र ५ लाख कित्ता शेयर भएका कम्पनी एउटै बोर्डमा सूचीकृत छन् । सामान्यतया कुन कम्पनी कुन बोर्डमा सूचीकरण गर्ने भन्ने निर्णय स्टक एक्सचेन्जले गर्छ । सूचीकरण हुन् योग्यता पुगे नपुगेको निर्णय गर्ने अधिकार पनि एक्सचेन्जलाई हुन्छ र एक्सचेन्जले योग्यता पुगेको भनेको कम्पनीलाई नियामकले दर्ता गर्छ । सूचीकरणका लागि योग्यता नपुगेका कम्पनीलाई ओटीसी (ओभर द काउन्टर) मा सूचीकरण गराइन्छ । ओटीसीमा दर्ता भएका कम्पनीलाई शेयरबजारमा सूचीकरण भएको र धितोपत्र बोर्डमा दर्ता भएको मानिँदैन । ओटीसीमा कारोबार हुने कम्पनीका लागि धितोपत्रसम्बन्धी कुनै पनि कानून लागू हुँदैन । पब्लिकमा दर्ता भएका तर सूचीकरण नभएका कम्पनीको शेयर नामसारी आदि गर्ने कार्य ओटीसीले गर्ने व्यवस्था मिलाइएको छ । सम्भावित कम्पनी कम्पनी ऐन, २०६३ अन्तर्गत प्राइभेट, पब्लिक र मुनाफा वितरण नगर्ने गरी ३ किसिमका कम्पनी दर्ता हुन्छन् । मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीको पूँजी नहुने हुँदा यस्ता कम्पनीबाहेक प्राइभेट र पब्लिक सबै सम्भावित सूचीकृत कम्पनी हुन् । सूचीकरण हुनको लागि पब्लिकमा दर्ता हुनुपर्ने मुख्य शर्त हो । पब्लिकमा दर्ता भएका र स्टक एक्सचेन्जले तोकेको शर्त पूरा भएका कुनै पनि कम्पनी सूचीकरण हुनसक्छन् । तर, नेपालमा अहिले स्टक एक्सचेन्जलाई सूचीकरणको योग्यता तोक्ने अधिकारबाट विमुख गरिएको छ । एक्सचेन्जले सूचीकरणका लागि योग्य छ भनेपछि धितोपत्र बोर्डबाट शेयर जारी गर्ने स्वीकृति पाउने व्यवस्था हुन्छ । तर, अहिले एक्सचेन्जको यस्तो अधिकार बोर्डले खोसेर सूचीकरणको योग्यता तोकेको छैन । सूचीकरणका योग्यतामा न्यूनतम चुक्ता पूँजी, न्यूनतम कारोबारयोग्य शेयर, आवश्यकताअनुसार न्यूनतम नेटवर्थ, न्यूनतम शेयरधनी आदि जस्ता शर्त तोक्नसक्छ । यी शर्त पूरा नभएका कम्पनीलाई ओटीसीमा पठाउने व्यवस्था हुन्छ । ओटीसी विनियमावली, २०६५ को विनियम ९(२)(ख) मा सूचीकरणको लागि आवश्यक योग्यता (क्राइटेरिया) पूरा गर्न नसकी सूचीकरण हुन नसकेका कम्पनीका धितोपत्रलाई ओटीसीमा सूचीकरण हुने व्यवस्था गरेको छ । धितोपत्रसम्बन्धी कुनै कानूनले अयोग्य ठहर गरेको अवस्थामा बाहेक सबै पब्लिक कम्पनी सम्भावित सूचीकृत कम्पनी हुन् । धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन (निष्कासन) नियमावली, २०७३ को नियम ९(१) मा सम्बद्ध नियामक निकायले अन्यथा तोकेकोमा बाहेक जारी पूँजीको १० प्रतिशतभन्दा घटी र ४९ प्रतिशतभन्दा बढी नहुने गरी शेयरको प्रारम्भिक सार्वजनिक निर्गमन (निष्कासन) गर्नुपर्ने व्यवस्था छ । त्यस्तै, नियम ९(२)क मा यस्ता कम्पनीका सञ्चालक तथा १ प्रतिशत वा त्यसभन्दा बढी शेयर स्वामित्व रहेका शेयरधनी कर्जा सूचना केन्द्रको कालो सूचीमा नरहेको हुनुपर्ने व्यवस्था छ । नियम ९(३) मा बैंकिङ, वित्तीय वा बीमाबाहेकका कम्पनीले (क) उद्देश्यअनुसार कारोबार सञ्चालन गर्न आवश्यक कार्यहरू अगाडि बढाई एक आर्थिक वर्ष पूरा गरेको, (ख) उद्देश्यअनुसार कारोबार सञ्चालन गर्नका लागि प्रचलित कानूनबमोजिम कुनै निकायबाट इजाजत, अनुमति वा स्वीकृति लिनुपर्ने भएमा लिइसकेको, (ग) आवश्यक पर्ने जग्गा खरीद वा अन्य प्रकारले व्यवस्था गरी कारखाना भवन, कार्यालय भवन, गोदामघर तथा अन्य आवश्यक सुविधाहरूको निर्माण कार्य शुरू गरिसकेको, (घ) उत्पादनको प्रविधि छनोट गरी उद्योगको लागि आवश्यक पर्ने यान्त्रिक उपकरण तथा त्यसका पार्टपुर्जा आदि खरीद गर्नुपर्ने भएमा टेन्डर आदि गरी खरीद प्रकृया अगाडि बढाइसकेको, (ङ) परियोजना निर्माणका लागि वित्तीय प्रबन्धन भइसकेको र (च) जलविद्युत् उत्पादक भएमा विद्युत् खरीद सम्झौता गरिसकेको जस्ता विभिन्न शर्त छन् । प्राइभेट कम्पनी पनि कम्पनी ऐनले तोकेको शर्त पूरा गरेर पब्लिक हुनसक्ने हुँदा यसरी रूपान्तरण भएको प्राइभेट कम्पनी पनि माथि उल्लिखित शर्त पूरा गरेमा सूचीकरण हुनसक्छन् । यसबाहेक विशेष ऐनद्वारा संस्थापित संस्था पनि सूचीकरणमा आउन सक्छन् । नेपाल स्टक एक्सचेन्ज (नेप्से) मा सूचीकृत नागरिक लगानी कोष विशेष कानून (नागरिक लगानी कोष ऐन, २०४७) द्वारा संस्थापित संस्था हो । यस्तै प्रकारको विशेष कानूनले स्थापना गरेको नेपाल विद्युत् प्राधिकरण पनि सूचीकृत हुनसक्छ । पूर्वनियमन निर्देशिका अघिल्लो अनुच्छेदमा वर्णित सम्भावितमध्ये कुनै पनि कम्पनी स्टक एक्सचेन्जमा सूचीकरणमा आउने निर्णय गरेपछि अर्थात् साधारणसभाले प्रस्ताव पारित गरेपछि धितोपत्रसम्बन्धी कानूनको परिधिमा आएको मान्नुपर्ने हुन्छ । बर्खास्त अध्यक्ष ढुंगानाले नियमनमा नआएको भनेको सर्वोत्तम धितोपत्रसम्बन्धी कानूनको परिधिमा आइसकेको हुँदा नियमन शुरू भइसकेको मान्नुपर्ने हुन्छ । सर्वोत्तमले धितोपत्रसम्बन्धी कानूनको एक अंग धितोपत्र व्यवसायी (मर्चेन्ट बैंकर) नियमावली, २०६४ को अधीनमा रहेर निर्गमन (निष्कासन) तथा विक्री प्रबन्धक नियुक्त गरिसकेको छ । त्यस्तै, धितोपत्रसम्बन्धी कानूनकै अंग क्रेडिट रेटिङ नियमावली, २०६८ को अधीनमा रही प्रारम्भिक निर्गमनका लागि साख निर्धारण (क्रेडिट रेटिङ) समेत गराएको छ । त्यस्तै, बुक बिल्डिङ निर्देशिका, २०७७ को अधीनमा निर्गमन गर्ने भनेर उद्घोष गरेपछि पनि धितोपत्रसम्बन्धी कानूनको परिधिमा आएको छैन भन्नु अनुचित कुरा हो । कम्पनी र धितोपत्रसम्बन्धी कानूनको योग्यता पुगेर सूचीकरणमा आउने प्रक्रियाको उद्घोष गरेपछि अर्थात् कम्पनीको साधारणसभाले प्रस्ताव पारित गरेपछि नियमनको परिधिमा आएको मान्नुपर्छ र बोर्डले नियमन शुरू गर्नुपर्छ । नियमन शुरू हुनुको अर्थ धितोपत्रसम्बन्धी सबै कानून लागु हुन्छ भन्ने हैन । प्रस्ताव पारित गरेपछि धितोपत्रसम्बन्धी सबै कानून एकैपटक नभई विभिन्न चरणमा लागू हुँदै जान्छ । सूचीकरणमा आउने प्रस्ताव साधारणसभाबाट पारित हुनु नै सूचीकरणको प्रस्थानबिन्दु हो । बोर्डले यस्ता कम्पनीका लागि निम्न विषय समेटिएको पूर्व सूचीकरण निर्देशिका जारी गर्नु आवश्यक छ । सभाले सूचीकरणमा जाने प्रस्ताव पारित गर्नासाथ त्यसको ७ दिनभित्र बोर्ड, नेप्से र सीडीएसलाई प्रबन्धपत्र र नियमावलीसहित जानकारी गराउने व्यवस्था हुनुपर्छ । सूचीकरणमा जाने प्रस्ताव सभाबाट पारित गरेको त्रैमासिकदेखि नै त्रैमासिक रूपमा वित्तीय विवरण प्रकाशन गराउनुपर्छ । आधारभूत शेयरधनीको मृत्यु भएमा हकवालामा मृत्यु र अदालतको आदेशमा हुने नामसारी बाहेक अन्य प्रकारले हक छाडी दिन नपाउने व्यवस्था गरिनु उपयुक्त हुन्छ । सूचीकरण नभएसम्म लाभांश वितरण गर्न नपाउने व्यवस्था आवश्यक छ । धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन नियमावली, २०७३ को अनुसूची १६ का विशेष घटना वा परिस्थितिमा परेका सान्दर्भिक बुँदा नेप्सेमार्फत सार्वजनिक गराउनुपर्छ । उदाहरणको लागि कम्पनीले कुनै सम्पत्ति खरीद गरेको वा बेचेको जस्ता कुरा यसमा पर्नुपर्छ । लेखक धितापत्रसम्बन्धी अध्येता अधिवक्ता हुन् ।