कम्पनीको सभा र प्रस्ताव पारित गर्ने विधि

कम्पनीले आर्थिक वर्ष समाप्त भएको ६ महीना अर्थात् पुस मसान्तभित्र वार्षिक साधारणसभा सम्पन्न गर्नुपर्छ । साधारणसभा देशको संसद्जस्तै कम्पनीको सर्वोच्च निकाय हो । साधारणसभाले दिएको अख्तियारीको अधीनमा रहेर कम्पनी सञ्चालन सञ्चालक समितिले गर्छ । सञ्चालक समिति देशको कार्यपालिका वा सरकारजस्तै हो । कम्पनी ऐन कम्पनीका लागि संविधान र कम्पनीको प्रबन्धपत्र संसद्ले बनाएको ऐन र कम्पनीको नियामावली सरकारले बनाएको नियमावली जस्तै हो । कम्पनीको सभा आह्वान गर्ने र प्रस्ताव पारित गर्ने आफ्नै विधि हुन्छ । शेयरधनीले माग गर्दा पनि कम्पनीले विशेष सभा नबोलाएमा उक्त कुरा खुलाई रजिस्ट्रार कार्यालयमा उजूरी गर्नसक्ने र त्यस्तो उजूरी परेमा कार्यालयले त्यस्तो सभा बोलाइ दिनसक्ने व्यवस्था छ । कम्पनीको सभा कम्पनीका साधारण र विशेष गरी दुईप्रकारका सभा हुन्छन् । वार्षिक रूपमा गर्ने सभालाई साधारण र आवश्यकताअनुसार जुनसुकै बेला गरिने सभालाई विशेष भनिन्छ । साधारणसभामा सामान्य र विशेष दुवै प्रकारका प्रस्ताव पेश हुन्छन् । पब्लिक कम्पनीले साधारण र विशेष सभा आह्वान गर्न क्रमशः कम्तीमा २१ र २५ दिनअगावै शेयरधनीको ठेगानामा सभा हुने स्थान, मिति र छलफल गर्ने विषय खोली शेयरधनीलाई सूचना पठाउनुपर्छ । यही सूचना कम्तीमा दुईपटक राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा पनि प्रकाशन गर्नुपर्छ । सभा रजिस्टर्ड कार्यालय रहेको वा अधिकांश शेयरधनीलाई पायक पर्ने जोडिएको जिल्लामा गर्नुपर्छ । सभामा सञ्चालक आपैm उपस्थित हुनुपर्छ । तर, शेयरधनीले अर्को शेयरधनीलाई प्रतिनिधि (प्रोक्सी) नियुक्त गर्नसक्छ । कुनै पनि सभाले वैधानिता पाउन कम्पनीले नियमावलीमा गणपूरक संख्या तोक्नसक्छ । नियमावलीमा तोकिएमा सोहीअनुसार र नतोकिएमा शेयर संख्याको ५० प्रतिशतभन्दा बढी शेयरको प्रतिनिधित्व हुनेगरी कम्तीमा ३ जना शेयरधनी स्वयम वा प्रतिनिधिमार्फत उपस्थित हुनुपर्छ । गणपूरक संख्या नपुगेमा कम्तीमा ७ दिनको सूचना दिनुपर्छ र यतिबेला २५ प्रतिशत शेयरको प्रतिनिधित्व हुनेगरी कम्तीमा ३ जना शेयरधनी स्वयं वा प्रतिनिधिमार्फत उपस्थित भएमा सभा गर्न सकिन्छ । प्रस्ताव र पारित कुनै पनि सभाको अध्यक्षता कम्पनीको अध्यक्ष र निजको अनुपस्थितिमा सञ्चालकमध्येबाट गर्नुपर्छ । सभामा छलफल गरिने सबै विषय प्रस्तावको रूपमा पेश हुन्छ र पारित भए वा नभएको घोषणा अध्यक्षले गर्नुपर्छ । मतदान गरिएको प्रत्येक विषयमा सभाको बहुमत शेयरधनीको रायलाई सभाको निर्णय मानिन्छ । प्रस्तावमाथि राय लिँदा अध्यक्षले हात उठाउन लगाई, ध्वनिमत लिई, मतपत्रको उपयोगलगायत अन्य उपयुक्त प्रक्रिया अवलम्बन गर्न सकिन्छ । सामान्य प्रस्तावको लागि सामान्य बहुमत भए पुग्छ । तर, विशेष प्रस्ताव पारित गर्न उपस्थित शेयरधनीमध्ये ७५ प्रतिशत शेयरको प्रतिनिधित्व गर्ने शेयरधनीले प्रस्तावको पक्षमा मत दिनुपर्छ । पक्ष र विपक्षमा मत बराबर भएमा अध्यक्षले निर्णायक मत दिनुपर्छ ।  विशेष सभा र प्रस्ताव कम्पनी ऐन, २०६३ दफा ८२(१) मा कम्पनीको सञ्चालक समितिले आवश्यक परेमा जुनसुकै बेला विशेषसभा बोलाउन सक्ने व्यवस्था गरेको छ । त्यस्तै, सोही दफाको उपदफा २ मा कम्पनीको हिसाब किताबको जाँचबुझ गर्दा कुनै कारणले विशेष सभा बोलाउन आवश्यक देखिएमा लेखापरीक्षकले त्यस्तो सभा बोलाउन सञ्चालक समितिलाई अनुरोध गर्नसक्ने र त्यसबमोजिम विशेष सभा बोलाउनुपर्छ । सभा नबोलाएमा उक्त विषय खुलाई कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयमा निवेदन दिनसक्ने र कार्यालयले विशेष सभा बोलाई दिनसक्ने व्यवस्था छ । सोही दफाको उपदफा ३ मा कम्पनीको चुक्ता पूँजीको कम्तीमा १० प्रतिशत शेयर लिने शेयरधनी वा शेयरधनी संख्याको कम्तीमा २५ प्रतिशत शेयरधनीले कारण खुलाई विशेष सभा बोलाउन माग गरेमा सञ्चालक समितिले ३० दिनभित्र विशेष सभा बोलाउनुपर्छ । यसरी शेयरधनीले माग गर्दा पनि कम्पनीले विशेष सभा नबोलाएमा उक्त विषय खुलाई रजिस्ट्रार कार्यालयमा उजुरी गर्नसक्ने र त्यस्तो उजुरी परेमा कार्यालयले त्यस्तो सभा बोलाई दिनसक्ने व्यवस्था छ । यसबाहेक निरीक्षण जाँचको फलस्वरूप वा कुनै कारणले विशेष सभा बोलाउन आवश्यक देखिएमा रजिस्ट्रार कार्यालयले त्यस्तो सभा स्वयं बोलाउन वा सञ्चालक समितिमार्फत बोलाउन लगाउन सक्ने व्यवस्थासमेत छ । कम्पनी ऐन, २०६३, दफा ८३ अनुसार (१) अधिकृत पूँजी वृद्धि, (२) शेयर पूँजी घटाउने वा हेरफेर, (३) नाम वा मुख्य उद्देश्य परिवर्तन, (४) कम्पनी गाभिने, (५) बोनस शेयर जारी गर्ने, (६) आफ्नो शेयर आफै खरीद गर्ने, (७) डिस्काउन्टमा शेयर विक्री गर्ने, (८) प्राइभेट कम्पनी पब्लिक कम्पनीमा वा पब्लिक कम्पनी प्राइभेट कम्पनीमा परिणत हुने विषय र (९) कम्पनी ऐन वा कम्पनीको नियमावलीमा कम्पनीले विशेष प्रस्ताव पारित गर्नुपर्ने भनिएको अन्य विषय विशेष प्रस्तावका रूपमा साधारण वा विशेष सभामा पेश गर्नुपर्छ । त्यस्तै, कम्पनी ऐनको दफा १०५ अनुसार सञ्चालकको अख्तियारीमा लगाइएको प्रतिबन्धअनुसारका प्रस्तावमा पनि विशेष सभा गरेर मात्र कार्यान्वयन गर्नुपर्छ । यसअन्तर्गत (१) आफूले सञ्चालन गरी आएको एक वा एकभन्दा बढी व्यवसाय (अन्डरटेकिङ) को ७० प्रतिशतभन्दा बढी व्यवसाय कुनै तरीकाबाट कसैलाई हक छाडिदिँदा, (२) नियमित व्यावसायिक कारोबारको सिलसिलामा कम्पनीले बैंक वा वित्तबाट ६ महीनाभन्दा कम अवधिका लागि लिएको ऋण सुविधाबाहेक चुक्ता पूँजी र सञ्चित नाफाको जम्मा रकमभन्दा बढी हुने गरी ऋण लिन र (ग) कम्पनीको कर्मचारी वा आफ्नो व्यवसाय प्रवर्द्धनका लागि दिएको अनुदान, चन्दा, उपहार आदिमा गरिएको खर्चबाहेक १ आर्थिक वर्षमा १ लाख रुपैयाँ वा कम्पनीको विगत ३ आर्थिक वर्षको सरदर खुद नाफाको १ प्रतिशतले हुन आउने रकममध्ये जुन कम हुन्छ, उक्त रकमभन्दा बढी रकमको चन्दा, अनुदान वा दान दिन पनि विशेष प्रस्ताव पारित गर्नुपर्छ । केही द्विविधाको चर्चा गणपूरक संख्या, शेयरधनी र शेयर संख्यामा प्रायशः द्विविधा देखिएको छ । साधारण वा विशेष प्रस्ताव पारित गर्न चाहिने संख्या व्यक्ति (शेयरधनी) वा शेयर संख्या यसमा अलमल जस्तो देखिन्छ । समाचार लेखनमा पनि कम्पनीको सभालाई सहकारीको सभासँग तुलना गरेर व्यक्ति गणना गरेको देखिन्छ । सहकारी र कम्पनीको सभाको कार्यविधिमा व्यापक अन्तर छ । सहकारीमा व्यक्ति प्रधान हुन्छ भने कम्पनीमा शेयरको प्रधानता हुन्छ । सहकारीमा हरेक शेयरधनीको एक मत हुन्छ भने कम्पनीमा एक शेयरको एक मत हुन्छ । कम्पनी ऐनअनुसार फरक मताधिकार भएको शेयर पनि जारी गर्न सकिन्छ । तर, नेपालमा यस्तो प्रकारको शेयर देखिएको छैन । कतिपय देशले मताधिकारसहित र मताधिकाररहित शेयर जारी गर्ने व्यवस्था गरेका हुन्छन् । गणपूरकको गणना गर्दा मानौं कुनै कम्पनीको शेयर संख्या १० हजार कित्ता र शेयरधनी संख्या १५ जना भएमा सभामा सबै वा यसको बहुमत शेयरधनी उपस्थित हुनु पर्दैन । गणपूरकको लागि कम्तीमा ५ हजार १ कित्ता धारण गर्ने शेयरधनी वा तिनका प्रतिनिधि उपस्थित भएमा गणपूरक पुगेको मानिन्छ । सामान्य प्रस्ताव पारित गर्न यस (शेयर संख्या) को बहुमत भए पुग्छ । गणपूरकको सामान्य नियम यही हो । तर, कम्पनीको नियमावलीमा ६० प्रतिशत शेयर संख्याको प्रतिनिधित्व गर्ने शेयरधनी उपस्थित हुनुपर्ने भन्ने व्यवस्था गरेमा सोहीअनुसार हुन्छ । विशेष प्रस्ताव पारित गर्न ५१ प्रतिशतलाई गणपूरक मानिएमा यसको ७५ प्रतिशत अर्थात् झन्डै ३८ प्रतिशतले प्रस्तावको पक्ष वा विपक्षमा मत दिएमा प्रस्ताव पारित वा अस्विकार हुन्छ । त्यस्तै, ६० प्रतिशतलाई गणपूरक मानिएमा यसको ७५ प्रतिशत अर्थात् ४५ प्रतिशतले प्रस्तावको पक्ष वा विपक्षमा मत दिएमा प्रस्ताव पारित वा अस्वीकार हुन्छ । लेखक धितोपत्रसम्बन्धी अध्येता अधिवक्ता हुन् ।