नेपाल एयरलाइन्सलाई पब्लिक कम्पनी बनाउने प्रस्ताव

२१ असार, काठमाडौं । नेपाल वायु सेवा निगम (नेपाल एयरलाइन्स) लाई पब्लिक कम्पनी बनाउने प्रस्ताव गरिएको छ । निगम सञ्चालक समितिले पब्लिक कम्पनीमा रुपान्तरण गर्न प्रबन्धपत्र र नियमावली मस्यौदा गरी सँस्कृति, पर्यटन तथा नागरिक उड्डयन मन्त्रालयमा पठाएको छ । निगम सञ्चालक समितिले निगमलाई पब्लिक कम्पनीमा रुपान्तरण गर्न प्रबन्धपत्र र नियमावली मस्यौदा गर्न सञ्चालक समिति सदस्य […]

सम्बन्धित सामग्री

बुढीगण्डकी पब्लिक कम्पनी खोल्ने प्रस्ताव मन्त्रिपरिषदमा

ऊर्जा, जलस्रोत तथा सिँचाइ मन्त्री पम्फा भुसालले १२ सय मेगावाटको जलाशययुक्त बुढीगण्डकी जलविद्युत् आयोजना निर्माणको लागि पब्लिक कम्पनी खोल्ने प्रस्ताव मन्त्रिपरिषद्मा पेश गरेकी छन्।...

सफल र असफल मर्जरका साझेदार

नेपाल राष्ट्र बैंकले निकै महत्त्वाकांक्षी मानेको नेपाल इन्भेष्टमेन्ट र हिमालयन बैंक मर्जर (गाभिने प्रक्रिया) हिमालयन बैंकको साधारणसभाले अस्वीकार गरेको छ । हिमालयन बैंकको साधारणसभाले गाभिन अस्वीकार गरेको प्रस्ताव राष्ट्र बैंकको लागि ‘पाच्य’ भएन । एउटा संस्थासँग मर्ज नहुँदैमा अब कहिल्यै हुन्न भने जत्तिकै गरेर यी दुई बैंकलाई अर्को कम्पनी खोजेर मर्जको सम्झौता गर्न आदेश दिएको छ । मर्ज हुँदा रोक्का राख्नै नपर्ने शेयर कारोबार रोकेर शेयरधनीमाथि गम्भीर ज्यादती पनि गरेको छ । नेपाल राष्ट्र बैंकको भूमिका यहाँनेर अस्वाभाविक र असान्दर्भिक ‘बालहठ’ बनेको छ । यस्तो गतिविधि देख्दा नेपाल राष्ट्र बैंकको मुख्य काम बैंक खोल्न इजाजतपत्र दिने र मर्ज गर्ने मात्र हो ? भन्ने प्रश्न उठेको छ । भारतमा पनि ठूलाठूला कम्पनीका मर्जर असफल भएका उदाहरण छन् । कम्पनी मर्जरमा शेयरधनी र साहूको भूमिका हुने र मर्जर सफल असफल हुनु ‘सामान्य कुरा हो’ भन्ने तथ्यलाई नेपाल राष्ट्र बैंकले मनन नगर्नु खेदजनक कार्य हो । शेयरधनी र साहूले मर्जरमा सहमति नजनाए असफल हुन्छ । दुवै पक्ष सहमत भएर मर्ज भए पनि दुई कम्पनीको कार्यशैलीमा हुने फरक व्यवहारले कर्मचारीको मर्ज सहज नहुने हुँदा मर्ज भएका कम्पनी ‘फुटेको हाँडी जोडे’ जस्तो हुन्छ । गाभ्ने गाभिने कानून कम्पनी ऐन, २०६३ दफा १७७ ले कम्पनी गाभिने व्यवस्था गरेको छ । सूचीकृत, असूचीकृत, पब्लिक, प्राइभेट, नाफा नबाँड्ने सबै प्रकारका कम्पनी गाभिन सक्छन् । पब्लिक र पब्लिक, प्राइभेट र प्राइभेट, पब्लिक र प्राइभेट, सूचीकृत र असूचीकृत गाभिन सक्छन् । नाफा नबाँड्ने कम्पनी भने नाफा नबाँड्ने कम्पनीमा मात्र गाभिन सक्छन् । पब्लिक र प्राइभेट कम्पनी गाभिएमा पब्लिक कम्पनी कायम रहन्छ । कम्पनी गाभिनको लागि साधारण वा विशेष सभाबाट प्रस्ताव पारित हुनुपर्छ । यसका अतिरिक्त (१) गाभिने कम्पनीको अन्तिम वासलात र लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन, (२) गाभिने र गाभ्ने कम्पनीका साहूको लिखित सहमति, (३) गाभिने कम्पनीको चल अचल सम्पत्तिको मूल्यांकन, सम्पत्ति र दायित्वको यथार्थ विवरण, (४) गाभिने र गाभ्ने कम्पनीले गाभिने कम्पनीका साहू र कामदार तथा कर्मचारीका सम्बन्धमा कुनै निर्णय गरेको भएमा त्यस्तो निर्णय, (५) गाभ्ने गाभिने कम्पनीबीच भएको सहमतिपत्र कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयमा पेश गर्नुपर्छ । कम्पनीको प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा अन्यथा व्यवस्था भएकोमा बाहेक कम्पनीको एकीकरण गर्ने वा गाभिने वा शेयरको हेरफेर वा हस्तान्तरण वा कम्पनीको सम्पूर्ण जायजेथाको विक्रीमा लिखित सहमति नजनाउने शेयरधनीले त्यसरी एकीकृत भई गाभिनु वा शेयरको अदलीबदली वा हस्तान्तरण वा जायजेथाको विक्री हुनु अगावै कम्पनीको सम्पत्ति मूल्यांकन गराई आफ्नो शेयर अनुपातको रकम गाभिने कम्पनीबाट फिर्ता लिन पाउने विशेष व्यवस्थासमेत छ । कम्पनी गाभिने निवेदन परेपछि कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयले तीन महिनाभित्र कम्पनी गाभिने वा नगाभिने निर्णय दिनुपर्छ । रजिष्ट्रारले ‘एकाधिकार वा अनुचित व्यापारिक नियन्त्रण हुने वा सार्वजनिक हितको विपरीत हुने देखिएमा’ गाभ्ने कार्यलाई अस्वीकार गर्नसक्छ । कम्पनी निर्देशिका, २०७२ ले निवेदक कम्पनीलाई अन्य कम्पनीमा गाभिने स्वीकृति दिनु अघि कुनै नयाँ शर्त राख्नुपर्ने भए त्यस्तो शर्त राख्न वा निवेदकले प्रस्तुत गरेको कुनै शर्तमा फेरबदल गर्न लगाउन सक्ने व्यवस्था छ । शेयरधनीको भूमिका कम्पनी मर्जमा मुख्य भूमिका शेयरधनीको हुन्छ । शेयरधनीले नचाहेमा मर्ज हुन सक्दैन । मर्जरको लागि सञ्चालक समितिले साधारणसभामा विशेष प्रस्ताव पेश गर्छ । प्रस्ताव पारित हुनको लागि गणपूरक संख्याको लागि निर्धारित संख्याको ७५ प्रतिशतले समर्थन जनाउनुपर्छ । यसरी प्रस्ताव पारित भएमा सञ्चालक समितिले उपयुक्त कम्पनीको खोजी गर्छ र दुवै कम्पनीले गाभिनको लागि संयुक्त मर्जर समिति गठन गर्छन् । यस्तो समितिले आवश्यक अध्ययन गरी त्यसको प्रतिवेदन आआफ्ना सञ्चालक समितिलाई बुझाउँछन् । यसरी प्राप्त प्रतिवेदनलाई सञ्चालक समितिले अन्तिम स्वीकृतिका लागि पुन: शेयरधनीकै सभा (साधारण वा विशेष) मा पेश गर्छन् । सभाले प्रतिवेदनउपर छलफल गरी मर्जर प्रस्ताव स्वीकार वा अस्वीकार गर्नसक्छ । सभाले प्रस्तावमा संशोधन भने गर्न सक्दैन । नेपाल इन्भेष्टमेन्ट र हिमालयन बैंक मर्जर प्रस्ताव हिमालयन बैंकका शेयरधनीले अस्वीकार गरेका कारण असफल भएको छ । यो सामान्य कुरा हो । यसलाई गम्भीर रूपमा लिनुको कुनै अर्थ छैन । कम्पनीको सभा देशको संसद् जत्तिकै हैसियत भएको निकाय हो र शेयरधनीले नै अन्तिम निर्णय गर्छन् । साधारणसभाले पारित गरेको प्रस्ताव अस्वीकार गर्नु भनेको कम्पनी ऐनको अवज्ञा हो । प्रस्ताव पारितमा कुनै अनियमितता भएको छ भने त्यसको छानविन कम्पनी रजिष्ट्रारले गर्छ । भारतमा आईडीएफसी समूह र श्रीराम समूहको कम्पनी गाभिने सम्झौता गरेका थिए । श्रीराम समूहको श्रीराम क्यापिटल आईडीएफसीसँग, श्रीराम सिटी युनियन फाइनान्स आईडीएफसी फस्ट बैंकसंग मर्ज हुने र श्रीराम समूहको श्रीराम ट्रान्सपोर्ट फाइनान्स कम्पनी स्वतन्त्र कम्पनीको रूपमा रहने गरी सम्झौता भएको थियो । आईडीएफसीका शेयरधनीले मागेको स्वाप प्राप्त हुन नसकेपछि मर्ज तोडिएको थियो । साहूको भूमिका कम्पनीका शेयरधनी नै ‘साहू’ भन्ने बुझाइ छ । कम्पनीका साहू शब्दले शेयरधनीभन्दा भिन्न अर्थ राख्छ । शेयरधनी साहू पनि हुन सक्छन् । कम्पनीलाई ऋण दिने र सामान आपूर्ति गर्ने व्यक्तिलाई साहू भनिन्छ । यस्ता साहू ‘सुरक्षित र असुरक्षित’ मूलत: दुई किसिमका हुन्छन् । सुरक्षित साहूले कम्पनीको जायजेथा धितो लिने हुँदा त्यस्तो सम्पत्ति बेचेर आफ्नो लगानी फिर्ता लिन सक्छन् । उदाहरणको लागि डिबेञ्चरधारक असुरक्षित र बोण्ड धारक सुरक्षित साहू हुन् । असुरक्षित साहूलाई दोस्रो क्रममा भुक्तानी गरिन्छ । दुवै साहूले कम्पनी गाभिने क्रममा आफ्नो रकमको सुरक्षा हुने नदेखेमा मर्जको सहमति दिंदैनन् । कम्पनी ऐन २०६३, दफा १७७ (३)(ग) मा गाभिने र गाभ्ने कम्पनीका साहूको लिखित सहमतिपत्र हुनुपर्छ । त्यस्तै, सोही दफाको (३)(ङ) अनुसार गाभिने र गाभ्ने कम्पनीले गाभिने कम्पनीका साहू र कामदार तथा कर्मचारीका सम्बन्धमा कुनै निर्णय गरेको भएमा त्यस्तो निर्णयसमेत बुझाउनुपर्ने हुन्छ ।  साहूले लिखित सहमति नदिएसम्म मर्जर कार्य अघि बढ्न सक्दैन । भारतमा रिलायन्स कम्युनिकेसन्स लिमिटेड (आरकम) र एयरसेल  सेलुलर लिमिटेड गाभिने प्रक्रिया असफल हुनुमा साहूको भूमिका प्रधान रहेको थियो । आरकमको साहू चाइना डेभलपमेन्ट बैंक (सीडीबी) ले नेशनल कम्पनी ल ट्राइबुनल (एनसीएलटी) समक्ष असहमति जनाएपछि मर्जर रद्द भएको थियो । भारतीय इनसोल्भेन्सी (दामासाही) कानुनअनुसार सीडीबीले मर्जरमा असहमति जनाउँदै एनसीएलटीमा निवेदन गरेको थियो । आरकम सन् २०२१ मा २ अर्ब भारुभन्दा बढी सञ्चालन घाटामा छ । यसको सञ्चित घाटा बढेर साँढे ५ खर्ब भारुभन्दा बढी पुगेको छ । अङ्कित मूल्य ५ भारु भएको कम्पनीको शेयर मूल्य ५० पैसा भारुसम्म झरेको थियो । हाल २ रूपैयाँ ५० पैसा भारुमा कारोबार भइरहेको छ ।      निचोडमा, कम्पनी मर्जर सहज छैन । यसमा जटिलता थुप्रै छन् । शेयरधनी र साहूले मर्जरमा सहमति नजनाए असफल हुन्छ । दुवै पक्ष सहमत भएर मर्ज भए पनि दुई कम्पनीको कार्यशैलीमा हुने फरक व्यवहारले कर्मचारीको मर्ज सहज नहुने हुँदा मर्ज भएका कम्पनी ‘फुटेको हाँडी जोडे’ जस्तो हुन्छ । नेपालमा गाभिएका केही कम्पनीमा अहिले पनि समस्या देखिइरहेको छ । लेखक धितोपत्रसम्बन्धी अध्येता अधिवक्ता हुन् ।

कम्पनीको सभा र प्रस्ताव पारित गर्ने विधि

कम्पनीले आर्थिक वर्ष समाप्त भएको ६ महीना अर्थात् पुस मसान्तभित्र वार्षिक साधारणसभा सम्पन्न गर्नुपर्छ । साधारणसभा देशको संसद्जस्तै कम्पनीको सर्वोच्च निकाय हो । साधारणसभाले दिएको अख्तियारीको अधीनमा रहेर कम्पनी सञ्चालन सञ्चालक समितिले गर्छ । सञ्चालक समिति देशको कार्यपालिका वा सरकारजस्तै हो । कम्पनी ऐन कम्पनीका लागि संविधान र कम्पनीको प्रबन्धपत्र संसद्ले बनाएको ऐन र कम्पनीको नियामावली सरकारले बनाएको नियमावली जस्तै हो । कम्पनीको सभा आह्वान गर्ने र प्रस्ताव पारित गर्ने आफ्नै विधि हुन्छ । शेयरधनीले माग गर्दा पनि कम्पनीले विशेष सभा नबोलाएमा उक्त कुरा खुलाई रजिस्ट्रार कार्यालयमा उजूरी गर्नसक्ने र त्यस्तो उजूरी परेमा कार्यालयले त्यस्तो सभा बोलाइ दिनसक्ने व्यवस्था छ । कम्पनीको सभा कम्पनीका साधारण र विशेष गरी दुईप्रकारका सभा हुन्छन् । वार्षिक रूपमा गर्ने सभालाई साधारण र आवश्यकताअनुसार जुनसुकै बेला गरिने सभालाई विशेष भनिन्छ । साधारणसभामा सामान्य र विशेष दुवै प्रकारका प्रस्ताव पेश हुन्छन् । पब्लिक कम्पनीले साधारण र विशेष सभा आह्वान गर्न क्रमशः कम्तीमा २१ र २५ दिनअगावै शेयरधनीको ठेगानामा सभा हुने स्थान, मिति र छलफल गर्ने विषय खोली शेयरधनीलाई सूचना पठाउनुपर्छ । यही सूचना कम्तीमा दुईपटक राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा पनि प्रकाशन गर्नुपर्छ । सभा रजिस्टर्ड कार्यालय रहेको वा अधिकांश शेयरधनीलाई पायक पर्ने जोडिएको जिल्लामा गर्नुपर्छ । सभामा सञ्चालक आपैm उपस्थित हुनुपर्छ । तर, शेयरधनीले अर्को शेयरधनीलाई प्रतिनिधि (प्रोक्सी) नियुक्त गर्नसक्छ । कुनै पनि सभाले वैधानिता पाउन कम्पनीले नियमावलीमा गणपूरक संख्या तोक्नसक्छ । नियमावलीमा तोकिएमा सोहीअनुसार र नतोकिएमा शेयर संख्याको ५० प्रतिशतभन्दा बढी शेयरको प्रतिनिधित्व हुनेगरी कम्तीमा ३ जना शेयरधनी स्वयम वा प्रतिनिधिमार्फत उपस्थित हुनुपर्छ । गणपूरक संख्या नपुगेमा कम्तीमा ७ दिनको सूचना दिनुपर्छ र यतिबेला २५ प्रतिशत शेयरको प्रतिनिधित्व हुनेगरी कम्तीमा ३ जना शेयरधनी स्वयं वा प्रतिनिधिमार्फत उपस्थित भएमा सभा गर्न सकिन्छ । प्रस्ताव र पारित कुनै पनि सभाको अध्यक्षता कम्पनीको अध्यक्ष र निजको अनुपस्थितिमा सञ्चालकमध्येबाट गर्नुपर्छ । सभामा छलफल गरिने सबै विषय प्रस्तावको रूपमा पेश हुन्छ र पारित भए वा नभएको घोषणा अध्यक्षले गर्नुपर्छ । मतदान गरिएको प्रत्येक विषयमा सभाको बहुमत शेयरधनीको रायलाई सभाको निर्णय मानिन्छ । प्रस्तावमाथि राय लिँदा अध्यक्षले हात उठाउन लगाई, ध्वनिमत लिई, मतपत्रको उपयोगलगायत अन्य उपयुक्त प्रक्रिया अवलम्बन गर्न सकिन्छ । सामान्य प्रस्तावको लागि सामान्य बहुमत भए पुग्छ । तर, विशेष प्रस्ताव पारित गर्न उपस्थित शेयरधनीमध्ये ७५ प्रतिशत शेयरको प्रतिनिधित्व गर्ने शेयरधनीले प्रस्तावको पक्षमा मत दिनुपर्छ । पक्ष र विपक्षमा मत बराबर भएमा अध्यक्षले निर्णायक मत दिनुपर्छ ।  विशेष सभा र प्रस्ताव कम्पनी ऐन, २०६३ दफा ८२(१) मा कम्पनीको सञ्चालक समितिले आवश्यक परेमा जुनसुकै बेला विशेषसभा बोलाउन सक्ने व्यवस्था गरेको छ । त्यस्तै, सोही दफाको उपदफा २ मा कम्पनीको हिसाब किताबको जाँचबुझ गर्दा कुनै कारणले विशेष सभा बोलाउन आवश्यक देखिएमा लेखापरीक्षकले त्यस्तो सभा बोलाउन सञ्चालक समितिलाई अनुरोध गर्नसक्ने र त्यसबमोजिम विशेष सभा बोलाउनुपर्छ । सभा नबोलाएमा उक्त विषय खुलाई कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयमा निवेदन दिनसक्ने र कार्यालयले विशेष सभा बोलाई दिनसक्ने व्यवस्था छ । सोही दफाको उपदफा ३ मा कम्पनीको चुक्ता पूँजीको कम्तीमा १० प्रतिशत शेयर लिने शेयरधनी वा शेयरधनी संख्याको कम्तीमा २५ प्रतिशत शेयरधनीले कारण खुलाई विशेष सभा बोलाउन माग गरेमा सञ्चालक समितिले ३० दिनभित्र विशेष सभा बोलाउनुपर्छ । यसरी शेयरधनीले माग गर्दा पनि कम्पनीले विशेष सभा नबोलाएमा उक्त विषय खुलाई रजिस्ट्रार कार्यालयमा उजुरी गर्नसक्ने र त्यस्तो उजुरी परेमा कार्यालयले त्यस्तो सभा बोलाई दिनसक्ने व्यवस्था छ । यसबाहेक निरीक्षण जाँचको फलस्वरूप वा कुनै कारणले विशेष सभा बोलाउन आवश्यक देखिएमा रजिस्ट्रार कार्यालयले त्यस्तो सभा स्वयं बोलाउन वा सञ्चालक समितिमार्फत बोलाउन लगाउन सक्ने व्यवस्थासमेत छ । कम्पनी ऐन, २०६३, दफा ८३ अनुसार (१) अधिकृत पूँजी वृद्धि, (२) शेयर पूँजी घटाउने वा हेरफेर, (३) नाम वा मुख्य उद्देश्य परिवर्तन, (४) कम्पनी गाभिने, (५) बोनस शेयर जारी गर्ने, (६) आफ्नो शेयर आफै खरीद गर्ने, (७) डिस्काउन्टमा शेयर विक्री गर्ने, (८) प्राइभेट कम्पनी पब्लिक कम्पनीमा वा पब्लिक कम्पनी प्राइभेट कम्पनीमा परिणत हुने विषय र (९) कम्पनी ऐन वा कम्पनीको नियमावलीमा कम्पनीले विशेष प्रस्ताव पारित गर्नुपर्ने भनिएको अन्य विषय विशेष प्रस्तावका रूपमा साधारण वा विशेष सभामा पेश गर्नुपर्छ । त्यस्तै, कम्पनी ऐनको दफा १०५ अनुसार सञ्चालकको अख्तियारीमा लगाइएको प्रतिबन्धअनुसारका प्रस्तावमा पनि विशेष सभा गरेर मात्र कार्यान्वयन गर्नुपर्छ । यसअन्तर्गत (१) आफूले सञ्चालन गरी आएको एक वा एकभन्दा बढी व्यवसाय (अन्डरटेकिङ) को ७० प्रतिशतभन्दा बढी व्यवसाय कुनै तरीकाबाट कसैलाई हक छाडिदिँदा, (२) नियमित व्यावसायिक कारोबारको सिलसिलामा कम्पनीले बैंक वा वित्तबाट ६ महीनाभन्दा कम अवधिका लागि लिएको ऋण सुविधाबाहेक चुक्ता पूँजी र सञ्चित नाफाको जम्मा रकमभन्दा बढी हुने गरी ऋण लिन र (ग) कम्पनीको कर्मचारी वा आफ्नो व्यवसाय प्रवर्द्धनका लागि दिएको अनुदान, चन्दा, उपहार आदिमा गरिएको खर्चबाहेक १ आर्थिक वर्षमा १ लाख रुपैयाँ वा कम्पनीको विगत ३ आर्थिक वर्षको सरदर खुद नाफाको १ प्रतिशतले हुन आउने रकममध्ये जुन कम हुन्छ, उक्त रकमभन्दा बढी रकमको चन्दा, अनुदान वा दान दिन पनि विशेष प्रस्ताव पारित गर्नुपर्छ । केही द्विविधाको चर्चा गणपूरक संख्या, शेयरधनी र शेयर संख्यामा प्रायशः द्विविधा देखिएको छ । साधारण वा विशेष प्रस्ताव पारित गर्न चाहिने संख्या व्यक्ति (शेयरधनी) वा शेयर संख्या यसमा अलमल जस्तो देखिन्छ । समाचार लेखनमा पनि कम्पनीको सभालाई सहकारीको सभासँग तुलना गरेर व्यक्ति गणना गरेको देखिन्छ । सहकारी र कम्पनीको सभाको कार्यविधिमा व्यापक अन्तर छ । सहकारीमा व्यक्ति प्रधान हुन्छ भने कम्पनीमा शेयरको प्रधानता हुन्छ । सहकारीमा हरेक शेयरधनीको एक मत हुन्छ भने कम्पनीमा एक शेयरको एक मत हुन्छ । कम्पनी ऐनअनुसार फरक मताधिकार भएको शेयर पनि जारी गर्न सकिन्छ । तर, नेपालमा यस्तो प्रकारको शेयर देखिएको छैन । कतिपय देशले मताधिकारसहित र मताधिकाररहित शेयर जारी गर्ने व्यवस्था गरेका हुन्छन् । गणपूरकको गणना गर्दा मानौं कुनै कम्पनीको शेयर संख्या १० हजार कित्ता र शेयरधनी संख्या १५ जना भएमा सभामा सबै वा यसको बहुमत शेयरधनी उपस्थित हुनु पर्दैन । गणपूरकको लागि कम्तीमा ५ हजार १ कित्ता धारण गर्ने शेयरधनी वा तिनका प्रतिनिधि उपस्थित भएमा गणपूरक पुगेको मानिन्छ । सामान्य प्रस्ताव पारित गर्न यस (शेयर संख्या) को बहुमत भए पुग्छ । गणपूरकको सामान्य नियम यही हो । तर, कम्पनीको नियमावलीमा ६० प्रतिशत शेयर संख्याको प्रतिनिधित्व गर्ने शेयरधनी उपस्थित हुनुपर्ने भन्ने व्यवस्था गरेमा सोहीअनुसार हुन्छ । विशेष प्रस्ताव पारित गर्न ५१ प्रतिशतलाई गणपूरक मानिएमा यसको ७५ प्रतिशत अर्थात् झन्डै ३८ प्रतिशतले प्रस्तावको पक्ष वा विपक्षमा मत दिएमा प्रस्ताव पारित वा अस्विकार हुन्छ । त्यस्तै, ६० प्रतिशतलाई गणपूरक मानिएमा यसको ७५ प्रतिशत अर्थात् ४५ प्रतिशतले प्रस्तावको पक्ष वा विपक्षमा मत दिएमा प्रस्ताव पारित वा अस्वीकार हुन्छ । लेखक धितोपत्रसम्बन्धी अध्येता अधिवक्ता हुन् ।

अस्वीकृत मर्जरमा कारोबार रोक्का किन ?

कम्पनी गाभिन र छुट्टिन सक्छन् । नेपालको कम्पनी ऐन, २०६३ मा कम्पनी गाभिनेबाहेक छुट्टिने परिकल्पना गरिएको छैन । केही वर्षअघि नेशनल लाइफ एण्ड जनरल इन्स्योरेन्स कम्पनी लिमिटेड फुटेर जीवनतर्फ नेशनल लाइफ र निर्जीवनतर्फ एनएलजी इन्स्योरेन्स लिमिटेड बनेका थिए । बिमा नियामक बिमा समितिले एकै संस्थाले जीवन र निर्जीवन बिमा व्यवसाय गर्न नमिल्ने निर्देशन दिएपछि उल्लिखित कम्पनी छुट्टिएका हुन् । छुट्टिँदा कम्पनी ऐनको कुन दफा लागू भयो भन्ने उत्तर भेटिन्न । एकै उद्देश्य भएका कम्पनी गाभिन भने कुनै बाधा छैन । कम्पनी सञ्चालनको तालुकी निकाय कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयले हरेक दिन कम्पनी गाभिरहेको हुन्छ । कम्पनी गाभिनेसम्बन्धी कम्पनी ऐनमा भएको व्यवस्थाअनुसार कम्पनी गाभिन्छन् । कम्पनी गाभिने पनि निश्चित प्रक्रिया हुन्छ । सूचीकृत र असूचीकृत कम्पनी मर्जरमा जाँदा सूचीकृतको कारोबार रोक्नुपर्ने वा रोकिने झन् उदेकलाग्दो नियम किन कसले के का लागि बनाइयो बनाउनेलाई पनि थाहा छैन । गाभिनेसम्बन्धी कानुन कम्पनी गाभ्ने र नियमन गर्ने तालुकी निकाय कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालय हो । कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा १७७ ले यसको नियमन गर्छ । कम्पनी ऐनको यही व्यवस्थाको आधारमा कम्पनीले आफ्नो नियमावलीमा पनि यस्तो व्यवस्था राखेको हुन्छ । पब्लिक–पब्लिक, प्राइभेट–प्राइभेट र पब्लिक–प्राइभेट कम्पनी गाभिन सक्छन् । पब्लिक र  प्राइभेट कम्पनी गाभिएमा पब्लिक कम्पनी कायम रहने व्यवस्था दफा १७७ (२) ले गरेको छ । दफा १७७ (३) कम्पनी गाभिने प्रस्ताव पारित भएमा (१) पब्लिक कम्पनीको हकमा साधारण सभाको निर्णय र प्राइभेट कम्पनी भए गाभिने अधिकार दिने प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौताको तत्सम्बन्धी व्यवस्थाको प्रतिलिपि, (२) गाभिने कम्पनीको अन्तिम वासलात र लेखापरीक्षकको प्रतिवेदन, (३) गाभिने र गाभ्ने कम्पनीका साहूको लिखित सहमतिपत्रको प्रतिलिपि, (४) गाभिने कम्पनीको चलअचल सम्पत्तिको मूल्याङ्कन, सम्पत्ति र दायित्वको यथार्थ विवरण, (५) गाभिने र गाभ्ने कम्पनीले गाभिने कम्पनीका साहू र कामदार तथा कर्मचारीका सम्बन्धमा कुनै निर्णय गरेको भएमा त्यस्तो निर्णयको प्रतिलिपि, (६) कम्पनीबीच गाभिन भएको सहमतिपत्र (स्कीम अफ एरेन्जमेन्ट) पेश गर्नुपर्छ । दफा १७७ (४) मा गाभ्न गाभिन पेश भएको कागजात रजिष्ट्रार कार्यालयले अध्ययन गरी ३ महिनाभित्र गाभिने वा नगाभिने निर्णयको जानकारी दिनुपर्छ । दफा १७७ (५) गाभिन सक्ने स्वीकृति प्राप्त भएपछि गाभिने कम्पनीका सम्पूर्ण सम्पत्ति तथा दायित्वहरू गाभ्ने कम्पनीमा सरेको मानिन्छ । दफा १७७ (७) मा कम्पनीको प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा अन्यथा व्यवस्था भएकोमा बाहेक कम्पनीको एकीकरण गर्ने वा गाभिने वा शेयरको हेरफेर वा हस्तान्तरण वा कम्पनीको सम्पूर्ण जायजेथाको बिक्रीमा लिखित सहमति नजनाउने शेयरधनीले त्यसरी एकीकृत भई गाभिनु वा शेयरको अदलीबदली वा हस्तान्तरण वा जायजेथाको बिक्री हुनु अगावै कम्पनीको सम्पत्ति मूल्याङ्कन गराई आफ्नो शेयर अनुपातको रकम गाभिने कम्पनीबाट फिर्ता लिन पाउने व्यवस्था समेत छ । दफा १७७ (८) मा एकाधिकार वा अनुचित व्यापारिक नियन्त्रण हुने वा सार्वजनिक हितको विपरीत हुने देखिएमा रजिष्ट्रार कार्यालयले कम्पनी गाभिने स्वीकृति नदिन सक्ने पनि व्यवस्था छ । गाभ्ने गाभिने प्रक्रिया कम्पनी गाभिने विषय कम्पनीको नियमावलीमा उल्लेख हुनुपर्छ । कुनै अर्को कम्पनी गाभ्ने वा आफू नै अर्कोमा गाभिन आवश्यक छ भन्ने लागेमा सञ्चालक समितिले साधारणसभामा विशेष प्रस्ताव वा विशेष सभामा प्रस्ताव पेश गर्छन् । सभा (साधारण वा विशेष) ले गाभ्ने वा गाभिने विषयलाई स्वीकृत वा अस्वीकृत गर्नसक्छ । सभाले प्रस्तावलाई संशोधन गर्न सक्दैन । सभाले गाभ्ने वा गाभिने प्रस्ताव कार्यान्वयन गर्नको लागि सञ्चालक समितिलाई गाभ्न वा गाभिन उपयुक्त कम्पनी खोज्न स्वीकृति दिन्छ । सञ्चालक समितिले कुनै सञ्चालकको संयोजकत्वमा उपसमिति गठन गरेर उपयुक्त कम्पनी खोजी गर्छ । गाभ्ने गाभिने सैद्धान्तिक सहमति गर्छन् र संयुक्त मर्जर समितिसमेत गठन हुन्छ । सहमति भएपछि दुवै कम्पनीको सम्पत्ति र दायित्वको मूल्याङ्कन गरेर के कति अनुपातमा गाभिने गाभ्ने, नयाँ नाम राख्ने वा दुवैको जोडेर राख्ने वा कुनै एउटाको नाम राख्ने, दुवै कम्पनीबाट कति अनुपातमा सञ्चालक छान्ने, रजिष्टर्ड कार्यालय कुन कायम राख्ने, व्यवस्थापकीय नेतृत्व कसले लिने आदि विषयमा निर्णय गर्छन् । यसरी भएको निर्णयलाई आआफ्नो कम्पनीको सञ्चालक समितिमा पेश गर्छन् । दुवै कम्पनीका सञ्चालक समितिले स्वीकृत गरेमा यसको अन्तिम अनुमोदनका लागि दुवै कम्पनीले विशेष सभा आव्हान गर्छन् । सभालाई गाभ्ने वा गाभिने प्रस्ताव स्वीकार वा अस्वीकार गर्ने अधिकार हुन्छ । संयुक्त मर्जर समितिले टुङ्गो लगाउँदैमा अन्तिम हुन्छ भन्ने हुन्न । समितिले लिएका आधार र कारणमा चित्त नबुझेमा सभाले मर्जरलाई अस्वीकार गर्न पाउने अधिकार सुरक्षित हुन्छ । सभा केवल प्रक्रिया मात्र हैन, यो त देशको संसद् जस्तै शेयरधनीको शक्तिशाली निकाय हो ।   अवाञ्छित हस्तक्षेप नेपाल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेड (नेप्से) मा सूचीकृत कम्पनी मर्जरको विषय सार्वजनिक चासो र सरोकारको विषय बन्छ । नेप्सेमा सूचीकृत थुप्रै कम्पनी मर्जरमा गएका छन् । मर्जर घोषणा गर्नसाथ त्यो पूरा हुनैपर्छ भन्ने छैन । माथि भनियो साधारणसभालाई मर्जर स्वीकार वा अस्वीकार गर्ने सर्वोच्च अधिकार छ । सभाले मर्जर अस्वीकार गरेपछि सूचीकृत कम्पनीको शेयर कारोबार भोलिपल्टैबाट खुल्नुपर्छ । तर, अहिले मर्जरमा गएर सभाले अस्वीकार गरेका कम्पनीका शेयर कारोबार रोक्का कायमै छ । बैंक र वित्तीय संस्था मर्जरमा गएका हुँदा यस्तो प्रश्न नेपाल राष्ट्र बैंकतर्फ सोझिने गर्छ । राष्ट्र बैंकले जारी गरेको बैंक तथा वित्तीय संस्था एक आपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्विजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३ मा मर्जर अस्वीकार भएमा कारोबार रोकिरहनुपर्छ भन्ने कुरा कतै उल्लेख छैन र सभाले नै अस्वीकार गरेपछि मर्जरको औचित्य समाप्त हुन्छ । मर्जरको लागि सैद्धान्तिक सहमति लिने बेलामा नेप्सेले शेयर कारोबार रोक्का राखेको पत्रसहित निवेदन पेश गर्नुपर्ने व्यवस्था छ । सैद्धान्तिक सहमति प्राप्त गरेपछि (गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्विजिशन) प्रक्रियालाई मनासिब कारणसहित राष्ट्र बैंकको स्वीकृति नलिई आफूखुसी भङ्ग गरी त्यस्तो प्रक्रियाबाट अलग भएको निर्णय गर्न नसक्ने भनेको छ । यो व्यवस्था हेर्दा मर्जर समितिले आफूखुसी तोड्न नपाइने भन्ने अर्थ बुझिन्छ र यसलाई उचित मान्न सकिन्छ । तर, मर्जर समितिले तोकिएको कार्य गरी आआफ्ना कम्पनीलाई प्रतिवेदन दिएपछि तत्तत् कम्पनीको सभाले मर्जर अस्वीकार गरेपछि शेयर कारोबार रोक्का राखिरहनुको औचित्य राष्ट्र बैंकले दिन सकेको छैन । कानुन बमोजिम सभाले पारित गरेको निर्णयलाई नमान्ने वा हस्तक्षेप गर्ने अधिकार राष्ट्र बैंकलाई हुन्न  र छैन । सभाको निर्णय (स्वीकार वा अस्वीकार गर्ने) विपरीत शेयर कारोबार रोक्का राखिरहने राष्ट्र बैंकको अघोषित नीति साधारणसभाको अधिकारमाथिको अवाञ्छित हस्तक्षेप हो । एउटासँगको मर्जरलाई सभाले अस्वीकार गर्दैमा अरूसँग मर्जरको ढोका बन्द मानिन्न, एउटासँग नभए अर्कोसँग हुन्छ । मर्जर अस्वीकार हुँदा पनि व्यावसायिक गतिविधि नरोकिने शेयर कारोबार रोकिनुपर्ने कारण के हो ? राष्ट्र बैंकले अविलम्ब जवाफ दिनुपर्छ । मर्जर हुन लाग्दा कारोबार रोक्नुपर्ने कुराको खास औचित्य पुष्टि हुन नसकेको अवस्थामा मर्जर अस्वीकृत हुँदा रोक्का हुनुपर्ने कारण छँदै छैन । सूचीकृत र असूचीकृत कम्पनी मर्जरमा जाँदा सूचीकृतको कारोबार रोक्नुपर्ने वा रोकिने झन् उदेकलाग्दो नियम किन कसले के का लागि बनाइयो बनाउनेलाई पनि थाहा छैन । लेखक धितोपत्रसम्बन्धी अध्येता अधिवक्ता हुन् ।

सूचीकरण पूर्वको नियमन

बर्खास्तमा परेका नेपाल धितोपत्र बोर्डका अध्यक्ष भीष्मराज ढुंगाना बुक बिल्डिङ विधिबाट पहिलोपटक सूचीकरणमा आउन लागेको सर्वोत्तम सिमेन्ट लिमिटेडको शेयर आफ्नै छोरीको नाममा किने (उपहार लिए) पछि विवादमा तानिएका थिए । आरोपित ढुंगानालाई अर्थ मन्त्रालयले शुरूमै सोधेको स्पष्टीकरणमा सर्वोत्तम सूचीकरणमा आउन लागेको तर धितोपत्रसम्बन्धी कानूनको परिधिमा नआएको जवाफ दिएका थिए । ढुंगानाले भने जस्तो सर्वोत्तम नियमनमा नआएको कुरामा कति सत्यता छ, सूचीकरण अघि नियमन हुन्छ कि हुँदैन र सूचीकरण पूर्व नियमनका लागि कानूनी संयन्त्रको खाँचोजस्ता विषय चर्चाको विषय बनेको छ । कुनै पनि कम्पनी स्टक एक्सचेन्जमा सूचीकरणमा आउने निर्णय गरेपछि अर्थात् साधारणसभाले प्रस्ताव पारित गरेपछि धितोपत्रसम्बन्धी कानूनको परिधिमा आएको मान्नुपर्ने हुन्छ । सूचीकरणको योग्यता नेपालको धितोपत्रसम्बन्धी कानूनले सूचीकरणका लागि खास शर्त तोकेको छैन । कम्तीमा १० प्रतिशत निर्गमन गर्नुपर्ने भन्नेबाहेक अरू कुनै व्यवस्था छैन । न्यूनतम कति पूँजी हुनुपर्ने, कारोबारको लागि कति शेयर उपलब्ध हुनुपर्ने भन्ने पनि छैन । नेपालमा सूचीकरणको लागि एउटै बोर्ड भएकाले जुनसुकै कम्पनी यसैमा सूचीकृत हुन्छन् । २२ करोड र ५ लाख कित्ता शेयर भएका कम्पनी एउटै बोर्डमा सूचीकृत छन् । सामान्यतया कुन कम्पनी कुन बोर्डमा सूचीकरण गर्ने भन्ने निर्णय स्टक एक्सचेन्जले गर्छ । सूचीकरण हुन् योग्यता पुगे नपुगेको निर्णय गर्ने अधिकार पनि एक्सचेन्जलाई हुन्छ र एक्सचेन्जले योग्यता पुगेको भनेको कम्पनीलाई नियामकले दर्ता गर्छ । सूचीकरणका लागि योग्यता नपुगेका कम्पनीलाई ओटीसी (ओभर द काउन्टर) मा सूचीकरण गराइन्छ । ओटीसीमा दर्ता भएका कम्पनीलाई शेयरबजारमा सूचीकरण भएको र धितोपत्र बोर्डमा दर्ता भएको मानिँदैन । ओटीसीमा कारोबार हुने कम्पनीका लागि धितोपत्रसम्बन्धी कुनै पनि कानून लागू हुँदैन । पब्लिकमा दर्ता भएका तर सूचीकरण नभएका कम्पनीको शेयर नामसारी आदि गर्ने कार्य ओटीसीले गर्ने व्यवस्था मिलाइएको छ । सम्भावित कम्पनी कम्पनी ऐन, २०६३ अन्तर्गत प्राइभेट, पब्लिक र मुनाफा वितरण नगर्ने गरी ३ किसिमका कम्पनी दर्ता हुन्छन् । मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीको पूँजी नहुने हुँदा यस्ता कम्पनीबाहेक प्राइभेट र पब्लिक सबै सम्भावित सूचीकृत कम्पनी हुन् । सूचीकरण हुनको लागि पब्लिकमा दर्ता हुनुपर्ने मुख्य शर्त हो । पब्लिकमा दर्ता भएका र स्टक एक्सचेन्जले तोकेको शर्त पूरा भएका कुनै पनि कम्पनी सूचीकरण हुनसक्छन् । तर, नेपालमा अहिले स्टक एक्सचेन्जलाई सूचीकरणको योग्यता तोक्ने अधिकारबाट विमुख गरिएको छ । एक्सचेन्जले सूचीकरणका लागि योग्य छ भनेपछि धितोपत्र बोर्डबाट शेयर जारी गर्ने स्वीकृति पाउने व्यवस्था हुन्छ । तर, अहिले एक्सचेन्जको यस्तो अधिकार बोर्डले खोसेर सूचीकरणको योग्यता तोकेको छैन । सूचीकरणका योग्यतामा न्यूनतम चुक्ता पूँजी, न्यूनतम कारोबारयोग्य शेयर, आवश्यकताअनुसार न्यूनतम नेटवर्थ, न्यूनतम शेयरधनी आदि जस्ता शर्त तोक्नसक्छ । यी शर्त पूरा नभएका कम्पनीलाई ओटीसीमा पठाउने व्यवस्था हुन्छ । ओटीसी विनियमावली, २०६५ को विनियम ९(२)(ख) मा सूचीकरणको लागि आवश्यक योग्यता (क्राइटेरिया) पूरा गर्न नसकी सूचीकरण हुन नसकेका कम्पनीका धितोपत्रलाई ओटीसीमा सूचीकरण हुने व्यवस्था गरेको छ । धितोपत्रसम्बन्धी कुनै कानूनले अयोग्य ठहर गरेको अवस्थामा बाहेक सबै पब्लिक कम्पनी सम्भावित सूचीकृत कम्पनी हुन् । धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन (निष्कासन) नियमावली, २०७३ को नियम ९(१) मा सम्बद्ध नियामक निकायले अन्यथा तोकेकोमा बाहेक जारी पूँजीको १० प्रतिशतभन्दा घटी र ४९ प्रतिशतभन्दा बढी नहुने गरी शेयरको प्रारम्भिक सार्वजनिक निर्गमन (निष्कासन) गर्नुपर्ने व्यवस्था छ । त्यस्तै, नियम ९(२)क मा यस्ता कम्पनीका सञ्चालक तथा १ प्रतिशत वा त्यसभन्दा बढी शेयर स्वामित्व रहेका शेयरधनी कर्जा सूचना केन्द्रको कालो सूचीमा नरहेको हुनुपर्ने व्यवस्था छ । नियम ९(३) मा बैंकिङ, वित्तीय वा बीमाबाहेकका कम्पनीले (क) उद्देश्यअनुसार कारोबार सञ्चालन गर्न आवश्यक कार्यहरू अगाडि बढाई एक आर्थिक वर्ष पूरा गरेको, (ख) उद्देश्यअनुसार कारोबार सञ्चालन गर्नका लागि प्रचलित कानूनबमोजिम कुनै निकायबाट इजाजत, अनुमति वा स्वीकृति लिनुपर्ने भएमा लिइसकेको, (ग) आवश्यक पर्ने जग्गा खरीद वा अन्य प्रकारले व्यवस्था गरी कारखाना भवन, कार्यालय भवन, गोदामघर तथा अन्य आवश्यक सुविधाहरूको निर्माण कार्य शुरू गरिसकेको, (घ) उत्पादनको प्रविधि छनोट गरी उद्योगको लागि आवश्यक पर्ने यान्त्रिक उपकरण तथा त्यसका पार्टपुर्जा आदि खरीद गर्नुपर्ने भएमा टेन्डर आदि गरी खरीद प्रकृया अगाडि बढाइसकेको, (ङ) परियोजना निर्माणका लागि वित्तीय प्रबन्धन भइसकेको र (च) जलविद्युत् उत्पादक भएमा विद्युत् खरीद सम्झौता गरिसकेको जस्ता विभिन्न शर्त छन् । प्राइभेट कम्पनी पनि कम्पनी ऐनले तोकेको शर्त पूरा गरेर पब्लिक हुनसक्ने हुँदा यसरी रूपान्तरण भएको प्राइभेट कम्पनी पनि माथि उल्लिखित शर्त पूरा गरेमा सूचीकरण हुनसक्छन् । यसबाहेक विशेष ऐनद्वारा संस्थापित संस्था पनि सूचीकरणमा आउन सक्छन् । नेपाल स्टक एक्सचेन्ज (नेप्से) मा सूचीकृत नागरिक लगानी कोष विशेष कानून (नागरिक लगानी कोष ऐन, २०४७) द्वारा संस्थापित संस्था हो । यस्तै प्रकारको विशेष कानूनले स्थापना गरेको नेपाल विद्युत् प्राधिकरण पनि सूचीकृत हुनसक्छ । पूर्वनियमन निर्देशिका अघिल्लो अनुच्छेदमा वर्णित सम्भावितमध्ये कुनै पनि कम्पनी स्टक एक्सचेन्जमा सूचीकरणमा आउने निर्णय गरेपछि अर्थात् साधारणसभाले प्रस्ताव पारित गरेपछि धितोपत्रसम्बन्धी कानूनको परिधिमा आएको मान्नुपर्ने हुन्छ । बर्खास्त अध्यक्ष ढुंगानाले नियमनमा नआएको भनेको सर्वोत्तम धितोपत्रसम्बन्धी कानूनको परिधिमा आइसकेको हुँदा नियमन शुरू भइसकेको मान्नुपर्ने हुन्छ । सर्वोत्तमले धितोपत्रसम्बन्धी कानूनको एक अंग धितोपत्र व्यवसायी (मर्चेन्ट बैंकर) नियमावली, २०६४ को अधीनमा रहेर निर्गमन (निष्कासन) तथा विक्री प्रबन्धक नियुक्त गरिसकेको छ । त्यस्तै, धितोपत्रसम्बन्धी कानूनकै अंग क्रेडिट रेटिङ नियमावली, २०६८ को अधीनमा रही प्रारम्भिक निर्गमनका लागि साख निर्धारण (क्रेडिट रेटिङ) समेत गराएको छ । त्यस्तै, बुक बिल्डिङ निर्देशिका, २०७७ को अधीनमा निर्गमन गर्ने भनेर उद्घोष गरेपछि पनि धितोपत्रसम्बन्धी कानूनको परिधिमा आएको छैन भन्नु अनुचित कुरा हो । कम्पनी र धितोपत्रसम्बन्धी कानूनको योग्यता पुगेर सूचीकरणमा आउने प्रक्रियाको उद्घोष गरेपछि अर्थात् कम्पनीको साधारणसभाले प्रस्ताव पारित गरेपछि नियमनको परिधिमा आएको मान्नुपर्छ र बोर्डले नियमन शुरू गर्नुपर्छ । नियमन शुरू हुनुको अर्थ धितोपत्रसम्बन्धी सबै कानून लागु हुन्छ भन्ने हैन । प्रस्ताव पारित गरेपछि धितोपत्रसम्बन्धी सबै कानून एकैपटक नभई विभिन्न चरणमा लागू हुँदै जान्छ । सूचीकरणमा आउने प्रस्ताव साधारणसभाबाट पारित हुनु नै सूचीकरणको प्रस्थानबिन्दु हो । बोर्डले यस्ता कम्पनीका लागि निम्न विषय समेटिएको पूर्व सूचीकरण निर्देशिका जारी गर्नु आवश्यक छ । सभाले सूचीकरणमा जाने प्रस्ताव पारित गर्नासाथ त्यसको ७ दिनभित्र बोर्ड, नेप्से र सीडीएसलाई प्रबन्धपत्र र नियमावलीसहित जानकारी गराउने व्यवस्था हुनुपर्छ । सूचीकरणमा जाने प्रस्ताव सभाबाट पारित गरेको त्रैमासिकदेखि नै त्रैमासिक रूपमा वित्तीय विवरण प्रकाशन गराउनुपर्छ । आधारभूत शेयरधनीको मृत्यु भएमा हकवालामा मृत्यु र अदालतको आदेशमा हुने नामसारी बाहेक अन्य प्रकारले हक छाडी दिन नपाउने व्यवस्था गरिनु उपयुक्त हुन्छ । सूचीकरण नभएसम्म लाभांश वितरण गर्न नपाउने व्यवस्था आवश्यक छ । धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन नियमावली, २०७३ को अनुसूची १६ का विशेष घटना वा परिस्थितिमा परेका सान्दर्भिक बुँदा नेप्सेमार्फत सार्वजनिक गराउनुपर्छ । उदाहरणको लागि कम्पनीले कुनै सम्पत्ति खरीद गरेको वा बेचेको जस्ता कुरा यसमा पर्नुपर्छ । लेखक धितापत्रसम्बन्धी अध्येता अधिवक्ता हुन् ।

निगम निजीकरणको कुराले नेपालमा भांडभैलो, भारतमा एयर इन्डिया १८ हजार करोडमा बिक्यो

नुनदेखि सफ्टवेयरसम्मको कारोबार गर्ने टाटा समूहले ऋणमा डुबेको भारतको राष्ट्रिय ध्वजाबाहक एयर इण्डिया खरिद गरेको छ । एयर इण्डिया खरिदको लागि टाटा समुहले १८ हजार करोड भारुमा शिलबन्दी बोलपत्र पेश गरेको थियो । टाटाले कबुल गरेको मूल्य नै सबै भन्दा बढी भएकोले उसले एयर इण्डियाको शत प्रतिशत स्वामित्व लिएको हो। टाटा सन्सको कम्पनी टैलेस प्राइवेट लिमिटेडले यो डिल हात पारेको हो । एयर इण्डिया खरिद गर्नको लागि ७ कम्पनीले टेण्डर हालेका थिए ।सम्झौता अनुसार टाटाले अब एयर इण्डियाको १५ हजार ३ सय करोडको ऋणको जिम्मा लिने छ भने बाँकि रकम भारत सरकारलाई नगद बुझाउने छ । टाटा समूहको विस्तारा विमानमा ५१ र एयर एशिया लिमिटेडमा ८४ प्रतिशत स्वामित्व रहेको छ।घाटामा र अरवौ ऋण भए पनि एयर इण्डियासँग भएको सम्पतिको कारण कम्पनीमा आकर्षण बढेको बताईएको छ । लण्डनको हिथ्रो विमानस्थलमा एयर इण्डियाको आफ्नै स्लट रहेको छ । कम्पनीसंग १३० विमान पनि छ । कम्पनीसँग ठूलो रकम बराबरको रियल स्टेट सम्पति छ । ६ महिना अगाडी कम्पनीको मुल्यांकन ६ अर्ब डलर गरिएको थियो । सन् १९३२ मा एयर इण्डियाको जन्म भएको थियो । टाटा समुहले नै यस कम्पनीको सुरु गरेको थियो । यो बेला यसलाई टाटा एयरलायन्स रहेको थियो। सन् १९४६ मा टाटा एयरलाइन्स पब्लिक कम्पनी बनेको थियो त्यही बेला नै नाम परिवर्तन गरेर एयर इण्डिया पब्लिक लिमिटेड बनाईएको थियो । सन् १९४७ मा भारतले स्वतन्त्रता पाएपछि भारत सरकारले यस कम्पनीको ४९ प्रतिशत स्वामित्व किनेको थियो । सन् १९५३ मा भारत सरकारले कम्पनीको पुरै स्वामित्व लिएको थियो । तर त्यसको ६८ वर्षपछि कम्पनीको पूर्ण स्वामित्व टाटा समुहमा नै गएको छ । टाटा समुहका अध्यक्ष रतन टाटाले 'वेलकम ब्याक' भन्दै खुसि व्यक्त गरेका छन् । निजीकरण प्रक्रिया आगामी डिसेम्बरसम्म सकिने बताईएको छ । टाटाले चाहेमा यसलाई बिक्रि गर्न पनि सक्ने छ , तर ५१ प्रतिशत स्वामित्व भने टाटाले आफु संग नै राख्नु पर्ने छ । शर्तका अनुसार हाल कम्पनीमा भएका कर्मचारीलाई १ वर्षसम्म निकाल्न पाईने छैन । दोस्रो वर्षमा पनि भिआरएस दिएर मात्र कर्मचारी विदाई गर्न पाइने छ । हाल एयर इण्डियाको ८ वटा लोगो छन् । यी लोगो ५ वर्षसम्म कायम राख्नु पर्ने छ । ५ वर्षपछि कुनै भारतीय कम्पनीलाई नै लोगो तथा ब्राण्ड बिक्रि गर्न सकिने छ , विदेशीलाई दिन पाइने छैन । यससंगै भारत सरकारले लामो समयको कसरतपछि ऋणमा डुबेको एयर इण्डियालाई निजीकरण गर्न सफल भएको छ ।नेपालमा पनि पछिल्लो समय नेपालको राष्ट्रिय ध्वजाबाहक नेपाल एयरलायन्स निजीकरण गर्ने प्रकृया सुरु भएको छ। संचालक समितिका केहि व्यक्तिहरु र महाप्रबन्धक डिम प्रकाश पौडेल मिलेर निगमको सम्पति मुल्यान्कन कौडीको भाऊमा देखाएर निजि क्षेत्रका हवाई र पर्यटन व्यवसायीलाई सुम्पिन लागेको भन्दै पछिल्लो ९९ औं दिनदेखि कर्मचारीहरु आन्दोलित छन्।निगमलाई महाप्रबन्धक सहितको टिमले प्रस्ताव गरेको शैलीमा निजीकरण गर्ने प्रस्तावको खारेजी, निगमका महाप्रबन्धक पौडेलको राजिनामा लगायतका ४ बुंदे माग राखेर कर्मचारीहरु आन्दोलित भएका हुन्। कर्मचारीहरुको आन्दोलन र लामो समयदेखि पर्यटन मन्त्रालय मन्त्री बिहिन अवस्थामा रहेकाले निगमलाई निजीकरण गर्ने प्रस्ताव अन्यौलमा रहेको छ।

भित्री कारोबार, परिवार र नियमन

नेपाल धितोपत्र बोर्डका अध्यक्ष भीष्मराज ढुंगाना र सदस्य चन्द्रप्रसाद ढकाल तथा बजार सञ्चालक नेपाल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेड (नेप्से) का कार्यकारी प्रमुख चन्द्रसिंह साउद भित्री कारोबारको विवादमा तानिएका छन् । बोर्डले बुक बिल्डिङ निर्देशिका, २०७७ जारी गरेपछि पहिलोपटक यस विधिबाट धितोपत्र निर्गमन गर्ने अन्तिम चरणमा पुगेको सर्वोत्तम सिमेन्ट लिमिटेडको शेयर ढुंगाना, ढकाल र साउदले क्रमशः छोरी, भाइ र पत्नीको नाममा किनेपछि भित्री कारोबारको प्रसंग बाहिर आएको हो । बोर्ड र नेप्से दुवैको तालुकी निकाय अर्थ मन्त्रालयले दुवै निकायका नाममा स्पष्टीकरण सोधेपछि अध्यक्ष ढुंगानाले भित्री कारोबार नभएको, छोरी विवाहित भएको हुँदा परिवारको परिभाषामा नपर्ने र असूचीकृत कम्पनी धितोपत्रसम्बन्धी कानूनको परिधिमा नपर्ने भन्दै मुख्यतः तीनओटा विषय उल्लेख गरी स्पष्टीकरण पेश गरेको सार्वजनिक भएको छ । स्पष्टीकरणमा परेको तीनओटा विषय संक्षेपमा विश्लेषण गरिएको छ । ढुंगानाले सर्वोत्तम सूचीकृत नभएको हुँदा धितोपत्रसम्बन्धी कानूनको परिधिमा नआएको कम्पनी हुँदा यसमा धितोपत्रसम्बन्धी कानूनी व्यवस्था लागू हुँदैन भनेर दिएको जवाफसँग सहमत हुन सकिँदैन । भित्री कारोबार ढुंगानाले भित्री कारोबार नभएको भनी दिएको स्पष्टीकरण उचित हो । ढुंगानासँगै अन्यको हकमा पनि भित्री कारोबार होइन । भित्री कारोबार नभए पनि नियमन निकायको माथिल्लो तहमा रहेकाबाट यस्तो कारोबार हुनु नैतिक र नियमसम्मत दुवै होइन । भित्री कारोबार हुनका लागि पहिलो शर्त कम्पनी सूचीकरण भएर खुला रूपमा एक्सचेन्जमा कारोबार भइरहेको हुनुपर्छ । सर्वोत्तम सूचीकृत कम्पनी नभएको हुँदा यसमा भित्री कारोबार भयो भन्नु सर्वार्थ अनुचित हो । धितोपत्रसम्बन्धी ऐन, २०६३ को दफा ९१(१) मा ‘कुनै व्यक्तिले धितोपत्रको मूल्यमा असर पार्नसक्ने सार्वजनिक नभएका भित्री सूचना वा जानकारीको आधारमा आफूले धितोपत्र कारोबार गरेमा वा अरूलाई कारोबार गर्न लगाएमा वा आफूलाई थाहा भएको सूचना वा जानकारी आफ्नो कर्तव्य पालनाको सिलसिलामा बाहेक अरू कसैलाई दिएमा त्यस्तो व्यक्तिले धितोपत्रको भित्री कारोबार गरेको मानिनेछ’ भनिएको छ । यसैको स्पष्टीकरणमा ‘भित्री सूचना वा जानकारी’ भन्नाले धितोपत्र जारी गर्ने कुनै कम्पनीबाट सार्वजनिक नभएको कुनै खास किसिमको सूचना वा जानकारी सार्वजनिक भएमा त्यस्तो धितोपत्रको मूल्यमा असर पर्नसक्ने किसिमका सूचना वा जानकारी सम्झनुपर्छ’ भनेको छ । यी दुई वाक्यमा रहेको ‘मूल्यमा असर पार्नसक्ने’ र ‘धितोपत्र जारी गर्ने कुनै कम्पनीबाट सार्वजनिक नभएको’ भन्ने दुई वाक्यांशले कम्पनी सूचीकरणमा रहेकोतर्फ इंगित गर्छ । यसको असर र प्रभाव तत्काल आजको भोलि देखिनुपर्छ । यो व्यवस्थाले १ हप्ताको पनि परिकल्पना गर्दैन । भित्री कारोबारमा कोको संलग्न हुनसक्छन् भन्ने विषयमा ऐनको दफा ९२ मा (१) कम्पनीका सञ्चालक, कर्मचारी वा शेयरधनी, (२) त्यस कम्पनीलाई पेशागत सेवा प्रदान गर्ने व्यक्ति (बाह्य लेखापरीक्षक, कानूनी सल्लाहकार आदि) र (३) माथि (१) र (२) मा उल्लिखित व्यक्ति वा स्रोतमा प्रत्यक्ष वा अप्रत्यक्ष सम्पर्क भई कुनै सूचना वा जानकारी प्राप्त गर्न सक्नेलाई सूचना र जानकारीमा पहुँच भएको व्यक्ति (लेखापरीक्षण वा ल फर्मको कर्मचारी, सञ्चालक, शेयरधनी वा कर्मचारीको नातेदार आदि) मानिएको छ । ऐनको यो व्यवस्थाले सूचीकृत वा सूचीकरण हुन लागेको कम्पनीका शेयरधनीले शेयर बेचेको घटनाक्रमलाई भित्री कारोबार भन्न मिल्दैन । कम्पनीका शेयरधनीलाई कानूनी बन्देजका कारण वा अदालती आदेशले शेयर बेच्नमा कुनै रोक लगाएको अवस्थामा बाहेक जुनसुकै बेला शेयर विक्री गर्न सक्छन् । शेयर सम्पत्ति हो, यस आधारमा सर्वोत्तमका शेयरधनीले आप्mनो नाममा रहेको शेयर विक्री गर्न सक्छन् । कम्पनी र शेयरधनीले विक्री गर्ने शेयर फरकफरक कुरा हो । स्मरण रहोस् सर्वोत्तमले आफ्नो शेयर बेचेको छैन, सर्वोत्तमका शेयरधनीले बेचेका हुन् । कम्पनीले बुक बिल्डिङ विधिबाट शेयर जारी गर्न छुट्ट्याएको शेयर कानूनमा तोकिएको विधिबाट ‘मूल्य अन्वेषण’ हुन बाँकी छ । परिवारको प्रसंग अध्यक्षलगायत तिनैजना आफूले शेयर किनेको देखिँदैन । ढुंगानाले छोरी विवाहित भएको, आफूले पालनपोषण गर्नु नपर्ने, परिवारको सदस्य नभएको र आफूले रकमसम्म उपलब्ध गराएको स्पष्टीकरण दिएका छन् । विवाहित छोरी परिवारको सदस्य नमानिने भनी दिएको जवाफमा असहमत हुने ठाउँ छैन । तर, परिवारको परिभाषाको सिमा कुन हदसम्म लागू हुन्छ भन्नेतर्फ दृष्टिगत गर्नुपर्छ । परिवार संकुचित अवधारण हो, यसको उपयोग कर्मचारी वा पदाधिकारीको पदसम्म मात्र सिमित हुन्छ र यो मुख्यतः भरणपोषणसँग सम्बन्ध राख्छ । कुनै संस्थामा आबद्ध भएको अवस्थामा त्यहाँबाट प्राप्त हुने सेवा सुविधाको हदसम्म यसलाई लागु गरिन्छ । जस्तो : कुनै कर्मचारी वा पदाधिकारीको परिवारले प्राप्त गर्ने औषोधोपचार वा बीमा सुविधा ककसलाई दिने भन्ने सन्दर्भमा एकै चूल्होमा खाने, आफैले भरणपोषण र काजकिरिया गर्नुपर्ने सदस्यसम्म सीमित हुन्छ । कुनै पनि आर्थिक कारोबारको सन्दर्भमा परिवार होइन, नजिकको नातेदार हेरिन्छ । परिवार र नातेदार फरकफरक अवधारणा हुन् । समाजशास्त्री÷मानवशास्त्रीले नातेदारी प्राथमिक, द्वितीयक र तृतीयक गरी तीन तहको हुने बताएका छन् । भारतीय समाजशास्त्री डा. श्यामाचरण दुवेले पिता, माता, दाजुभाइ, दिदीबहिनी, पति, पत्नी, पुत्र, पुत्री गरी ८ ओटा प्राथमिक नाता हुने बताएका छन् । प्राथमिक नाताका, प्राथमिक नातालाई द्वितीयक र द्वितीय नाताका पनि प्राथमिक नातालाई तृतीयक नाता भनिन्छ । अमेरिकी समाजशास्त्री जर्ज पिटर मुरडोकले द्वितीयक र तृतीयक नाता क्रमशः ३३ र १ सय ५१ ओटा हुने बताएका छन् । धितोपत्र बोर्ड सूचीकृत र सूचीकृत हुने क्रममा रहेका कम्पनीको नियामक हो । कम्पनीको सन्दर्भमा नातेदारको लर्को खोजी गर्दा कम्पनी ऐन, २०६३ आकर्षित हुन्छ । ऐनको दफा २(त्र) मा ‘नजिकको नातेदार’ भन्नाले एकासगोलको अंशियार वा पति, पत्नी, बाबु, आमा, सासू, ससुरा, दाजुभाइ, दिदीबहिनी, भाउजू, बुहारी, सालासाली, भिनाजु, काकाकाकी, मामामाइजू, छोराछोरी, छोराबुहारी, नाति, नातिनी, नातिनीबुहारी वा ज्वाइँ सम्झनुपर्छ’ भनेको छ । यस परिभाषाले ‘विवाहित वा अविवाहित’ केही नभनी ‘छोरी’ मात्र भनेबाट ‘विवाहित छोरी’ भनेर उन्मुक्ति पाइँदैन । कम्पनी ऐनले दिएको नजिकको नातेदारको सूची अपूरो देखिएको हुँदा प्राथमिक, द्वितीयक र तृतीयकसमेत १ सय ९२ ओटा नातेदारलाई समावेश गर्नुपर्ने देखिन्छ । मित र धर्मपुत्र/पुत्री नपरेको भए यसलाई पनि समेट्नुपर्छ । नियमनको परिधि ढुंगानाले सर्वोत्तम सूचीकृत नभएको हुँदा धितोपत्रसम्बन्धी कानूनको परिधिमा नआएको कम्पनी हुँदा यसमा धितोपत्रसम्बन्धी कानूनी व्यवस्था लागू हुँदैन भनेर दिएको जवाफसँग सहमत हुन सकिँदैन । हरेक पब्लिक कम्पनी सम्भावित सूचीकृत कम्पनी हुन् । त्यसमा पनि सर्वोत्तमले साधारणसभाबाट सूचीकरणमा जाने प्रस्ताव पारित गरिसकेको हुँदा धितोपत्रसम्बन्धी कानूनको परिधिमा आइसकेको छ । अझ सर्वोत्तमले धितोपत्रसम्बन्धी ऐनकै अधीनमा बनेको धितोपत्र व्यवसायी (मर्चेन्ट बैंकर) नियमावली, २०६४ अनुसार विक्री प्रबन्धकसमेत नियुक्त गरिसकेको अवस्थामा सर्वोत्तम धितोपत्रसम्बन्धी कानूनको परिधिमा पर्दैन भन्ने जवाफसँग सहमत हुन सकिँदैन । सूचीकरणमा आउने भन्ने निर्णय हुनासाथ कुनै पनि कम्पनी नियमनको परिधिमा आइसकेको हुँदा यसलाई नियमन गर्न छुट्टै निर्देशिका तर्जुमा गरी यथाशीघ्र लागू गर्नुपर्ने देखिन्छ । निर्देशिकामा साधारणसभाले सूचीकरणमा जाने प्रस्ताव पारित गरेदेखि सूचीकरण नभएसम्म केके गर्न पाइने केके गर्न नपाइने उल्लेख गर्नुपर्छ । लेखक धितोपत्रसम्बन्धी अध्येता अधिवक्ता हुन् ।

कम्पनी संस्थापना कसरी गर्न सकिन्छ ?

कुनै पनि उद्योग, व्यवसाय र व्यापार सञ्चालन गर्ने प्रयोजनका लागि व्यक्तिगत वा सामूहिक रूपमा सीमित दायित्व हुने गरी कम्पनी ऐन २०६३ बमोजिम प्राकृतिक व्यक्तिहरूद्वारा संस्थापना गरिएको संगठित संस्थालाई कम्पनी भनिन्छ, जसको आफ्नो छुट्टै कानूनी व्यक्तित्व हुन्छ । कुनै पनि व्यक्तिले कम्पनी दर्ता गर्न चाहेमा कम्पनी ऐन २०६३ को दफा ३, ४, ५ र ६ अनुसार तोकिएको ढाँचामा निर्धारित शुल्कसहित आवश्यक कागजातहरू साथै राखी कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालयसमक्ष निवेदन दिनुपर्छ । ऐनको सोही व्यवस्थाअनुसार कम्पनी दर्ता गर्न चाहनेले विद्युतीय माध्यमबाट आफूले दर्ता गर्न लागेको कम्पनीको प्रस्तावित नाम र उद्देश्यहरू स्वीकृतिका लागि कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालयसमक्ष पठाउनु पर्नेछ । आफूले प्रस्ताव गरेको नाम कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालयबाट स्वीकृत भई आएपछि ऐनबमोजिम आवश्यक पर्ने निम्न लिखित कागजातहरू विद्युतीय माध्यमबाट कम्प्युटरमा अपलोड गरी अनलाइनमार्फत पुनः कम्पनी रजिस्ट्ररको कार्यालयमा दर्ताका लागि पेश गनुपर्ने हुन्छ । कम्पनी दर्ताका लागि आवश्यक पर्ने कागजातहरूमा (क) प्रस्तावित कम्पनीको प्रबन्धपत्र र नियमावली दुई दुई प्रति । (ख) पब्लिक कम्पनी भए कम्पनी संस्थापना गर्नुअघि संस्थापकहरूबीच कुनै सम्झौता भएको रहेछ भने त्यस्तो सम्झौताको प्रतिलिपि । पब्लिक कम्पनी : कम्तीमा सात जना संस्थापक र बढीमा जतिसुकै शेयरघनी भएको, आफ्नो नामको पछाडि लिमिटेड लेखिएको, शेयर र डिबेञ्चर खुला रूपमा विक्री गर्न पाउने, शेयर सूचीकृत गराउने, शेयर हस्तान्तरण तथा खरीदविक्रीमा कुनै प्रतिबन्ध नभएको कम्पनी पब्लिक कम्पनी हो । (ग) प्राइभेट कम्पनी भए संस्थापक हरूबीच सर्वसम्मत सम्झौता भएको रहेछ भने त्यस्तो सम्झौताको प्रतिलिपि । प्राइभेट कम्पनी : कम्तीमा एक जना र बढीमा १ सय एक जनासम्म शेयरधनी संख्या भएको, आफ्नो नामका पछाडि प्रालि लेखिएको, सर्वसाधारणलाई शेयर वितरण नगर्ने, सञ्चालकको अनुमतिविना शेयरधनीबाहेक अन्य व्यक्तिलाई कम्पनीको शेयर हस्तान्तरण गर्न नपाउने, शेयर सूचीकृत गराउनु नपर्ने कम्पनी प्राइभेट कम्पनी हो । (घ) प्रचलित कानूनबमोजिम कुनै खास प्रकारको व्यवसाय वा कारोवार सञ्चालन गर्ने कम्पनी दर्ता गर्दा कानूनबमोजिम कुनै निकायको पूर्वस्वीकृति वा इजाजत लिनुपर्ने व्यवस्था गरिएको भए त्यस्तो स्वीकृति वा इजाजतपत्र । जस्तो बैंक तथा वित्तीय संस्था दर्ताका लागि नेपाल राष्ट्र बैंक, बीमा कम्पनी दर्ताका लागि बीमा समितिको स्वीकृति आवश्यक परे जस्तै कम्पनीको प्रकृतिअनुसार स्वास्थ्य सेवा विभाग, आयुर्वेद विभाग, उद्योग विभाग, वाणिज्य विभाग, हवाई विभाग, कृषि विभाग, पर्यटन विभागलगायत जो जसको स्वीकृति जसजसलाई आवश्यक पर्छ तिनै निकायको स्वीकृति लिनु आवश्यक हुन्छ । (घ) कम्पनी दर्ता गर्दा निवेदक नेपाली नागरिक भएमा नागरिकताको प्रमाणपत्रको प्रतिलिपि, (ङ) संगठित संस्थाको हकमा त्यस्तो संस्थाको दर्ता प्रमाणपत्र, प्रबन्धपत्र र नियमावली, कम्पनी संस्थापना गर्नेसम्बन्धी सञ्चालक समितिको निर्णय । (च) निवदक विदेशी व्यक्ति, कम्पनी वा निकायको हकमा कानूनबमोजिम नेपालमा लगानी वा व्यवसाय वा कारोबार गर्ने सम्बन्धमा सम्बद्ध निकाय (उद्योग विभाग, वैदेशिक लगानी शाखा) बाट प्राप्त अनुमतिपत्र । (छ) विदेशी व्यक्ति संस्थापक भएमा निज कुन मुलुकको नागरिक हो त्यस्तो प्रमाणित गर्ने लिखत कागजात (ज) विदेशी कम्पनी वा निकाय संस्थापक भएमा त्यस्तो कम्पनी वा निकायको संस्थापनाको प्रमाणपत्रको प्रमाणित प्रतिलिपि तथा संस्थापनासम्बन्धी प्रमुख लिखत कागजात आवश्यक पर्छ । साथै एक व्यक्ति मात्र संस्थापक रहेको एकल शेयरधनी भएको कम्पनी दर्ता गर्दा तोकिएको ढाँचालाई नै संस्थापकले स्वीकार गरेमा प्रस्तावित कम्पनीको नियमावली पेश गर्नु नपर्ने व्यबस्था ऐनमा छ । मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी : मुनाफा वितरण नगर्ने उद्देश्य राखी कम्तीमा ५ जना व्यक्तिहरू मिलेर सामाजिक परोपकारी कार्य गर्ने अभिप्रायले, लाभांश बाँडी लिन नपाउने शर्तमा दर्ता गरी कम्पनी स्थापना गरिन्छ । यस्तोमा कम्पनीले सदस्यता शुल्क लिन सक्नेछ । प्रोक्सीको व्यवस्था, शेयर नामसारीजस्ता कुरा यसमा हुँदैन । सञ्चालक र कर्मचारीले पाउने भत्ता र सेवा शर्तहरू कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयबाट स्वीकृति लिई खर्च गर्नुपर्ने व्यवस्था छ । यसरी कम्पनीको उद्देश्य एवम् प्रकृतिअनुसार आवश्यक कागजातहरू तयार पारी शुल्कसहित कम्पनी दर्ता गर्न कुनै व्यक्तिको निवेदन परेमा निवेदकले प्रस्तुत गरेका सबै लिखत कानूनसम्मत छन या छैनन् हेरी आवश्यक जाँचबुझपश्चात् दर्ता गर्न मिल्ने भए निवेदन परेको मितिले ७ दिनभित्र तोकिएको दस्तुर लिई त्यस्तो कम्पनी दर्ता गरी निर्धारित ढाँचामा निवेदकलाई कम्पनी दर्ताको प्रमाणपत्र दिने र दर्ता गर्न नमिल्ने भए त्यसको कारणसहितको सूचना ३ दिनभित्र निवेदकलाई दिनुपर्छ । यसरी प्रस्तावित कम्पनी, कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालयमा दर्ता भएपछि विधिवत् रूपमा कम्पनी संस्थापना भएको मानिन्छ । कानूनबमोजिम स्थापना भएपश्चात् त्यस्तो दर्ता भएको कम्पनीले कानूनी व्यक्तित्व प्राप्त गर्नुका साथै त्यस कम्पनीको हक, अधिकार, कर्तव्य र दायित्वसमेत सृजना हुन्छ । तर, निम्न अवस्थामा भने कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालयले कम्पनी दर्ता गर्न इन्कार गर्न सक्ने व्यवस्था पनि ऐनले गरेको छ । प्रस्तावित कम्पनीको नाम, अघि दर्ता भई हाल कायम रहेको कुनै कम्पनीको नाम वा ट्रेडमार्कको नामसँग मिलेमा, नाम वा उद्देश्य प्रचलित कानून प्रतिकूल भएमा, सार्वजनिक हित, नैतिकताका दृष्टिले अनुपयुक्त भएमा, ऐनबमोजिम दर्ता खारेजीमा परेका वा प्रचलित कानूनबमोजिम दामासाहीमा परेको कम्पनीको नामसँग मिलेमा र यस ऐनबमोजिम कम्पनी संस्थापना हुनका लागि आवश्यक कागजातहरू पूरा नभई दर्ता गर्न इन्कार भएकोमा कार्यालयले निवेदकलाई सूचना भने दिनुपर्छ । कानूनबमोजिम सम्पूर्ण प्रक्रिया पूरा भइसकेपछि दर्ता भएको कम्पनीले स्वतन्त्र कानूनी व्यक्तित्व र हैसियत प्राप्त गर्छ । यसको आफ्नो छुट्टै नाम र छाप हुन्छ, यसको अस्तित्व स्वतन्त्र हुनाले प्राकृतिक व्यक्तिसरह, प्रचलित कानूनको रीत पुर्‍याई आफ्नो नामबाट चल अचल सम्पत्ति उपभोग गर्न, खरीदविक्री गर्न, दान दिन र लिन, मुद्दा गर्न र आफूविरुद्ध पर्न आएका मुद्दाको प्रतिवाद गर्न सक्ने अधिकार राख्नुको साथै करारीय क्षमता पनि राख्छ । लेखक अधिवक्ता हुन् ।

अख्तियारको क्षेत्राधिकार वृद्धि प्रस्ताव

अख्तियार दुरुपयोग अनुसन्धान आयोगले पब्लिक कम्पनी तथा निश्चित निजी क्षेत्रका अनियमितता पनि हेर्न पाउने गरी ऐन संशोधन अगाडि बढेको छ । सर्वसाधारणमा सेयर जारी गरेका कम्पनीसमेत अब अख्तियारको अधिकार क्षेत्रभित्र दिने गरी ऐन संशोधन विधेयकको प्रतिवेदन राष्ट्रिय सभामा पेस गरिएको छ ।